HCL 534/2025

Art. 1 – Se acordă mandat special reprezentantului Municipiului Galați în Adunarea Generală a Asociaților la societatea Industrial Parc S.R.L. pentru: a) Numirea în calitatea de membri în Consiliul de administrație al societății Industrial Parc S.R.L. a celor trei persoane aflate pe primele poziții în clasamentul din Raportul final nr. 194402/16.10.2025. ; b) Semnarea contractului de mandat conform modelului - cadru prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre; c) Aprobarea indemnizației fixe lunare brute a membrilor neexecutivi ai Consiliului de administrație al societății Industrial Parc S.R.L., în limita maximă a 4050 de lei; d) Îndeplinirea formalităților necesare pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galați. _____________________________________________________________________________ HCL nr. 534/2025 Art. 2 – Se convoacă de îndată Adunarea Generală a Asociaților la societatea Industrial Parc S.R.L. Art. 3 - Secretarul General al Municipiului Galați va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Președinte de ședință, Contrasemnează, Secretar General, 1 1 Anexa la HCL nr. 534/29.10.2025 CONTRACT DE MANDAT privind exercitarea atribuțiilor în vederea îndeplinirii funcției de membru în Consiliul de Administrație / Administrator în cadrul Societății INDUSTRIAL PARC S.R.L. Încheiat astăzi ......................... ...................................... Având în vedere dispozițiile: - Art. 2 pct. 21 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; - Anexa nr. 1d la Hotărârea Guvernului nr. 639 din 27 iulie 2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; - Legii nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - Art. 1913 și următoarele, respectiv A rt. 2009 - 2038 din Legea nr 287 din 17 iulie 2009 – Codul Civil, republicat și actualizat, cu modificările și completările ulterioare; - Hot ărârii Adunării Generale a Asociaților nr. ............/………….. privind desemnarea membrilor Consiliului de Administrație adoptată în condițiile Legii nr.31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Actului Constitutiv al Societății, - Actul Constitutiv al Societății care impune membrilor Consiliului de Administrație ca pe durata mandatului lor să nu se găsească într - un raport juridic de muncă cu Societatea, Este necesar a se stabili drepturile și obligatiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept civil, corespunzător exercitării funcției de membru al Consiliului de Administratțe/Administrator; Art. 1 Părțile contractului 1.1. Societate a INDUSTRIAL PARC S.R.L., persoană juridică română, cu sediul în municipiul Galați, Calea Prutului nr. 304, județ Galați, România, 800205 , înmatriculatã la Registrul Comerțului sub nr. J17/458/2003 , C. U.I. 15339073 , reprezentatã prin domnul/doamna ..................... ........................, desemnat/ă prin Hotarârea Adunării Generale a Acționarilor nr . ............./………… denumită în continuare Mandant Ș i 1.2. Domnul/doamna ....................................................... , cetățean român/străin, născut/ă la data de ............................, în ............................, jud. ............................, domiciliat/ă în ............................, str. ............................, nr. ........., bl. ............................, sc. ........., et. ........., ap. ........., jud. ............................, posesor/posesoare al CI/BI/Pașaport, seria ........., nr. ............................, eliberat de ............................, la data de ............................, CNP ......................................., denumit/ă în continuare Mandatar / Administrator Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s - a încheiat prezentul contract de mandat, cu respectarea clauzelor care urmează: Art. 2 Durata mandatului 2 2 2.1. Prezentul contract de mandat se încheie pentru o durată de maxim 4 ani, începând cu data de ...................... 2.2. Prezentul contract de mandat poate fi reînnoit, o singură dată, prin act adițional, pentru aceeași durată, potrivit dispozițiilor Art. 29 alin. (14) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare . Art. 3 Obiectul contractului de mandat 3.1. Administratorul participă la administrarea societății și este însărcinat să adopte toate măsurile și să facă toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, cu respectarea competențelor exclusive acordate, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. 3.2. Administratorul își exercită mandatul cu loialitate, în interesul societății, cu prudența și diligența unui bun administrator. 3.3. Obligațiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile actului constitutiv al societății, cele ale prezentului contract de mandat și conform prevederilor din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Legea nr. 31/1990 priv ind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și alte acte normative prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderii publice, și aplicabile părților din prezentul contract de mandat. 3.4. În scopul realizarii obiectului prezentului contract de m andat, Administratorul, va exercita atribuțiile stabilite prin a ctul constitutiv în vederea îndeplinirii obiectivelor și indicatorilor de performanță (Anexa nr.1) stabiliț i prin prezentul contract de m andat, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație. Art. 4 Drepturile și o bliga țiile Administratorului 4.1. În exercitarea calității de administrator, m andatarul are următoarele drepturi: a) să primească o remunerați e constând într- o indemnizație fixă lunară brută; în cazul în care administratorul îndeplinește și funcția de director al societății, în baza dispozițiilor A rt. 38 alin.( 1 ) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, remunerația acordată acestuia pentru funcția de director este unica formă de remunerație a acestuia; b) să îi fie rambursa te următoarel e cheltuieli necesare și utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului: - cheltuieli legate de cazare, diurnă, transport și a altor cheltuieli, pentru deplasările în interesul exercit ării mandatului în țară și străinătate, în limitele stabilite prin bugetele anuale; - cheltuieli legate de formarea profesională pentru obținerea/perfecționarea de competențe necesare îndeplinirii mandatului; - alte cheltuieli legate de executarea mandatului, potrivit legii și reglementărilor interne ale întreprinderii publice; c) să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administrație al societății, prima de asigurare fiind achitată de societate pentru fiecare administrator nominal; d) să beneficieze de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaților; f) să beneficieze de plata de daune - interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (3 3 ) din Ordonanța de urgență a Guvernului 3 3 nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; 4.2. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are și următoarele drepturi: a) să beneficieze, la cerere, pentru utilizare în interesul serviciului, de mijloace IT și de comunicare din dotarea societății, respectiv PC/laptop, telefon fix, telefon mobil, fax, e - mail, poștă, curierat și altele, ale căror costuri vor fi suportate în totalitate de societate; b) să fie informat în ceea ce privește activitatea societății, a prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli consolidat al societății, având acces la documentele privind operațiunile economice și comerciale ale societății; c) să beneficieze de descărcarea de gestiune, anual (după aprobarea situațiilor financiare anuale auditate și a raportului administratorilor) precum și la finalul mandatului, respectiv în 30 (treizeci) de zile de la data încetării mandatului și în conformitate cu bunele practici stabilite la nivelul Uniunii Europene care statuează că în urma verificării gestiunii administratorilor procedura poate avea trei rezultate posibile: acordarea, amânarea sau refuzul descărcării de gestiune; d) să beneficieze de apărarea reputatiei profesionale de către societate, în cazul în care reputația profesională are de suferit din motive ce țin de exercitarea mandatului de administrator. Pot face obiect al apărării reputatiei numai actele și faptele licite ale administratorului efectuate în exercitarea atribuțiilor delegate prin prezentul contract. Toate costurile ocazionate de asistența juridică urmează să fie suportate integral de către societate. Administratorul va avea libertatea de a- și alege apărătorul care să - i reprezinte interesele în cauzele respective. Dreptul de asistență și reprezentare juridică este unul integral în ceea ce priveste fazele procesuale și va opera atât în fazele premergătoare unui litigiu, cât si în cele ulterioare. e) Limitele drepturilor menționat e anterior: - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de exercitare a mandatului pe toată perioada până la finalizarea litigiului printr - o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă; - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de maxim trei ani de la data încetării contractului și care are legătura directă cu acte sau fapte efectuate în limitele mandatului acordat de societate în perioada de exercitare a mandatului de administrator, până la finalizarea litigiului printr - o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă; - cheltuielile sunt recunoscute pentru toate fazele procedurale; - în cazul în care administratorul câștigă litigiul este obligat să solicite obligarea părții adverse la plata cheltuielilor cu asistența juridică și să restituie societății în termen de 30 zile calendaristice de la executarea sumelor recunoscute ca și cheltuieli judiciare, asupra părții adverse; - Întreprinderea publică poate în orice moment să pretindă documente justificative ale cheltuielilor efectuate și să sugereze administratorului modalități de apărare a intereselor proprii astfel încât să se evite pierderea litigiului; - în cazul în care, din obiectul cererii rezultă că există posibilitatea unor interese contrare între administrator și societate, analiza gradului de acordare a cheltuielilor este atributul exclusiv al Adunării Generale a Acționarilor care urmează sa aprecieze cu privire la acest aspect. - interesele contrare trebuie să existe în cadrul aceluiași litigiu sau între litigii care au legătura directă între ele; 4.3. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are următoarele obligații: a) să elaboreze și să prezinte Adunării Generale a Acționarilor societății, spre aprobare, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, componenta de administrare a Planului de Administrare, care va include strategia de administrare pe durata mandatului, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; b) să negocieze indicatorii - cheie de performanță cu Adunarea Generală a Acționarilor, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; 4 4 c) să îndeplinească obiectivele și indicatorii - cheie de performanță prevăzuți în anexa la contractul de mandat; d) să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice și a programului de activitate pe exercițiul financiar următor; e) să se pregătească și să participe la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; f) să se pregătească și să participe la Adunările Generale ale Acționarilor; g) să reprezinte societatea, dacă această facultate i s - a acordat în mod expres; h) să particip e la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor - cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; i) să formuleze propuneri și să stabileasca direcțiile principale de activitate cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; j) să participe la selecția, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; k) să aprobe recrutarea și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; l) să participe la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; m) să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial; n) să sesizeze conflictele de interese și incompatibilități pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; o) să declare, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, administratorul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator; p) obligația de neconcurență și de informare conform art. 153 15 și 153 17 din Legea nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; q) să - și exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice și să nu - și asume niciun fel de obligații speciale față de un acționar sau altul al întreprinderii publice; r) să respecte dispozițiile legale și statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; s) să îndeplinească alte obligații prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 4.4. Administratorul este, de asemenea, obliga t : a) să aprobe strategi a de dezvoltare a întreprinderii publice, să stabilească direcțiil e principale de activitate și dezvoltare; b) să stabilească politicil e contabile și a sistemului de control financiar, precum și să aprobe planific area financiară; c) să supravegheze funcționarea unor sisteme prudente și eficiente de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; d) să îndeplinească obligațiil e prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice; e) să supravegheze activitatea și să monitorizeze performanț a conducerii executive; f) să stabilească și să aprobe remunerați a directorilor; g) să se asigurare că întreprinderea publică își îndeplinește m obligațiile legale și contractuale; h) să elaboreze ș i să transmi tă rapoartel e prevăzute de lege; i) să accepte expres mandatul încredințat; j) să nu fie legat de întreprinderea publică printr- un contract individual de muncă; 5 5 k) să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului întreprinderii publice; l) să păstreze confidențialitatea informațiilor și a secretelor de afaceri ale întreprinderii publice; m) să promoveze studii și să propună autorităților competente prețurile și tarifele pentru furnizarea serviciilor; n) să stabilească sistemul contabil și de control financiar și să aprobe situațiile financiare; o) să aprobe scoaterea din evidența contabilă și trecerea pe costuri a unor creanțe care nu mai pot fi recuperate; p) să aprobe structura organizatorică a întreprinderii publice; q) să aprobe nivelul salariilor (grila de salarizare aplicată la nivelul întreprinderii publice prin Contractul Colectiv de Muncă); r) să nu exercite concomitent un număr mai mare de mandate de administrator și/sau membru al Consiliului de Supraveghere în societăți pe acțiuni cu sediul în România, decât cel prevăzut de lege; s) în cazul numirii în funcția de președinte al Consiliului de Administrație, Mandatarului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în prevederile legale aplicabile; t) să respecte orice altă interdicție, restricție, limitare impusă de prevederile legale aplicabile funcțiilor de conducere în cadrul întreprinderii publice; u) să organizeze Adunările Generale ale Acționarilor și să implementeze hotărârile acestora; v) să introducă cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței întreprinderii publice, potrivit legii; w) să aprobe Regulamentul de Organizare și Functionare a întreprinderii publice (care cuprinde și organigrama acesteia) ; x) să stabiles a că și să mențină politicile de asigurare în ceea ce privește personalul și bunurile întreprinderii publice; y) să aprobe Regulamentul Intern al întreprinderii publice, prin care se stabilesc drepturile și responsabilitățile ce revin personalului acesteia ; z) să prezinte anual Adunarii Generale a Acționarilor, în termen de 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea întreprinderii publice, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor; aa) să delege conducerea Societății unuia sau mai multor directori numind - ul pe unul dintre ei Director General; bb) să propună Adunării Generale a Acționarilor majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfășurarea activității, precum și înființarea sau desființarea de sedii secundare; cc) să exercite orice alte atribuții ce i - au fost delegate de Adunarea Generală a Acționarilor; dd) să studieze și să cunoască prevederile Actului Constitutiv al s ocietății, cu toate modificările și completările ulterioare, și prevederile din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare ș i Contractul de delegare, precum și alte acte normative prevăzute în legislația aplicabilă societății, și aplicabile părților din prezentul contract de m andat; ee) î nainte de fiecare ședință a Consiliului de Administrație, să se informeze exact asupra problemelor ce vor fi discutate, să studieze documentele și să - și procure informațiile necesare luării unor decizii oportune și necesare. ff) Procesele verbale ce se întocmesc pe măsura desfășurării fiecărei ședințe ale Consiliului de Administrație, se semnează de către Președintele Consiliului/Președintele de ședință și cel puțin unul dintre administratori, de îndată ce ședința se va fi încheiat și procesul verbal se va fi redactat. gg) să participe la toate ședințele Consiliului de Administrație (cu excepția imposibilității de forță majoră), să - și expună părerea în mod clar asupra tuturor problemelor incluse pe ordinea de zi și să voteze „pentru” sau „împotriva” luării unei anumite măsuri, în raport cu împrejurarea în care măsura este sau nu legală și/sau statutară, necesară și/sau oportună, sau dacă este conformă sau 6 6 neconformă cu interesele Societății pe care o administrează și cu interesele acționarilor, și să ceară să se consemneze în procesul verbal al ședinței poziția sa, pe care să o confirme prin semnarea procesului verbal, de îndată ce se încheie ședința. hh) să decidă, ca mandatar cu reprezentare al întreprinderii publice, pe baza analizei rapoartelor și referatelor conducerii executive, cele mai potrivite și eficiente măsuri pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, în condiții de eficiență sporită și îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță; ii) să își folosească toată priceperea, experiența și toate mijloacele ce - i vor fi puse la dispoziție de către întreprinderea publică, în vederea luării unor decizii care să conducă la îndeplinirea prevederilor din bugetul de venituri și cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor; jj) Administratorul care face parte din Comitetul de nominalizare și remunerare, Comitetul de Gestiune a Riscurilor și/sau Comitetul de audit, exercită atribuțiile prevăzute în Actul Constitutiv al Societății și în legislatia specifica în vigoare; kk) Administratorul are obligația de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga niciunei persoane neautorizate nicio informatie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea Societății. În acest sens, Administratorul se obligă să respecte regulile de confidențialitate prevăzute în Anexa 2 la prezentul Contract de Mandat; ll) Administratorul nu va folosi Informațiile Confidențiale - potrivit definiției acestei noțiuni stabilită în Anexa nr. 2 la prezentul contract de mandat – fie direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepția situațiilor în care o asemenea folosire este impusă de participarea Administratorului la un proces; mm) Administratorul se va conforma în totalitate obligațiilor de neconcurență prevăzute în Anexa nr. 3 la prezentul contract de mandat. Art. 5 Drepturile și obligațiile întreprinderii publice 5.1. Întreprinderea publică are următoarele drepturi: a) să solicite informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) să negocieze indicatorii - cheie de performanță în termenul prevăzut de lege; c) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor - cheie de performanță aprobați, anexă la contractul de mandat ; d) să promoveze acțiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele interese cauzate întreprinderii publice prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; e) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 5.2. Mandantul are și următoarele drepturi: a) de a lua toate măsurile pentru a acționa în justiție răspunderea și solicitarea de despăgubiri pentru daunele cauzate societății prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; b) de a cere Administratorului să - și exercite mandatul în interesul exclusiv al întreprinderii publice și să dea socoteală pentru modul în care îl exercită; 5.3. Întreprinderea publică are următoarele obligații: a) să plătească toate remunerațiile prevăzute în prezentul contract de mandat ; b) să plătească primele de asigurare privind asigurarea de răspundere civilă profesională; c) să plătească orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor; d) să pună la dispoziția Administratorului, toate datele, informațiile și în general, toate mijloacele materiale și umane necesare luării unor decizii în Consiliul de Administrație, care să conducă, în mod direct sau indirect, la îndeplinirea obligațiilor Administratorului, să suporte cheltuielile efectuate în condițiile prezentului contract; e) să rețină ,,la sursă” impozitul pe venit și alte contribuții aferente remunerației lunare plătită Administratorului, și le va vărsa, la destinațiile, termenele și modalitățile prevăzute de lege; 7 7 f) să pună la dispoziția Consiliului de Administrație, în modalitatea cea mai potrivită, toate documentele și informațiile necesare pentru cunoașterea și analizarea problemelor ce vor fi dezbătute pe Ordinea de zi, cu cel puțin 48 de ore înainte de data și ora programată pentru ținerea ședinței; în cazuri excepționale (ședințe extraordinare), aceasta durată poate fi redusă la 24 de ore ; g) să nu revoce nici un administrator fără justă cauză, înainte de expirarea duratei mandatului încred ințat potrivit acestui contract; h) să descarce de gestiune pe administratori, anual (după aprobarea situațiilor financiare anuale auditate și a raportului administratorilor) precum și la finalul mandatului, respectiv în 30 (treizeci) de zile de la data încetării mandatului și în conformitate cu bunele practici stabilite la nivelul Uniunii Europene care statuează că în urma verificării gestiunii administratorilor procedura poate avea trei rezultate posibile: acordarea, amânarea sau refuzul descărcării de gestiune; Art. 6 Răspunderea părților 6.1. Neîndeplinirea și/sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor asumate de către oricare dintre părțile semnatare ale prezentului contract de mandat atrage răspunderea părții aflate în culpă . 6.2. Partea care a determinat încetarea prezentului contract de mandat datorită neîndeplinirii și/sau îndeplinirii necorespunzătoare culpabile a obligațiilor asumate, răspunde față de cealaltă parte prin acoperirea tuturor pagubelor care au fost generate de încetarea contractului de mandat. 6.3. Administratorul răspunde pentru nerespectarea dispozițiilor legale, a prevederilor prezentului contract de mandat , prevederilor hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor și a prevederilor Actului Constituiv și va suporta, în solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, toate consecințele patrimoniale și personal nepatrimoniale, de natură comercială, economică, fiscală sau de orice alta natură, generate de neîndeplinirea și/sau îndeplinirea necorespunzătoare, cu intenție sau din neglijență, a obligațiilor sale contractuale. 6.4. Administratorul nu încalcă obligația de prudență și de diligență și nu va răspunde în cazul în care, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul întreprinderii publice și pe baza unor informații adecvate. 6.5. Întreprinderea publică răspunde pentru nerespectarea obligațiilor asumate la art. 5.3 din prezentul contract de mandat. Art. 7 Atribuțiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea întreprinderii publice 7.1. Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepția celor rezervate prin lege A dunării Generale a Acționarilor; 7.2. În acest sens, Consiliul de Administrație are, în principal, următoarele atribuții: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcțiilor principale de activitate și dezvoltare; b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficiente de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; d) îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice; e) supravegherea activității și monitorizarea performanței conducerii executive; f) stabilirea și aprobarea remunerației directorilor; g) asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește m obligațiile legale și contractuale; h) elaborarea și transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. Art. 8 Condițiile modificării, încetării și reînnoirii mandatului 8 8 8.1. Prezentul contract de mandat poate fi modificat astfel: a) prin acordul părților semnatare, exprimat printr - un act adițional încheiat cu respectarea condițiilor de fond și formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; b) ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; 8.2. Prezentul contract de mandat încetează prin: a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii; b) demisia și renunțarea la mandat a Administratorului, cu un preaviz de 30 zile; c) decesul Administratorului sau punerii lui sub interdictie; d) neîndeplinirea indicatorilor - cheie de performanță înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; e) deschiderea procedurii insolvenței generale sau a falimentului; f) încălcarea dispozițiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilitățile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligațiilor de neconcurență; g) încălcarea obligațiilor de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obloigațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; h) î n cazul pornirii acțiunii în răspundere contra administratorului, mandatul acestuia încetează de drept. 8.3. Prezentul c ontract de m andat încetează și în următoarele situații care sunt considerate a constitui cauze de încetare cu just motiv: a) Administratorul este revocat de către Adunarea Generală a Acționarilor, potrivit Art.33 din O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare; b) Administratorului îi este interzis prin lege să fie sau să continue să fie administrator al unei societăți românești de tipul și cu caracteristicile întreprinderii publice; c) Administratorul este condamnat pentru o infracțiune în România sau în altă parte; d) Administratorul suferă de o boală psihică severă, ceea ce îl face incapabil să îndeplinească sarcinile cerute de poziția sa; e) Administratorul este împiedicat de boala sau în alt mod de la îndeplinirea îndatoririlor sale în conformitate cu prezentul contract de m andat, pentru o perioadă consecutivă de șase (6) luni; f) Administratorul este vinovat de orice abatere gravă cu tendința de a aduce întreprinderii publice o proastă reputație, sau neglijențe grave și/sau repetate în îndeplinirea îndatoririlor sale în conformitate cu prezentul contract de m andat; g) Administratorul încalcă în mod repetat orice prevedere importantă din acest contract. 8.4. Prezentul c ontract de m andat poate fi reînnoit în urma unui proces de evaluare prevăzut de O. U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu respectarea prevederilor HG nr.639/2023 cu Anexele - parte integrantă. Art. 9 Obiective de performanță și indicatori - cheie de perfomanță, precum și condițiile de revizuire a acestora 9.1. Obiectivele și indicatorii - cheie de performanță, avizați de AMEPIP, sunt menționați în Anexa nr.1 la prezentul contract de mandat. 9.2. Condiții de revizuire al indicatorilor -cheie de performanță: a) Ponderile indicatorilor prevăzuți în Anexa nr.1 se revizuiesc anual prin negociere între părțile implicate, în baza particularităților întreprinderii publice și ale sectorului economic în care aceasta își desfășoară activitatea. b) Inițiativa revizuirii obiectivelor și gradelor de îndeplinire a indicatorilor - cheie de performanță poate aparține atât consiliului, cât și autorității publice tutelare. c) Consiliul transmite recomandările pentru revizuirea valorilor indicatorilor de performanță, folosiți ca bază pentru stabilirea componentei variabile a remunerației, acționarului - stat/asociat, prin autoritatea publică tutelară, și celorlalți acționari, dacă este cazul. 9 9 d) În cazul inițierii de către autoritatea publică tutelară a procesului de revizuire, a obiectivelor și gradelor de îndeplinire a indicatorilor - cheie de performanță, aceasta transmite propunerile sale către consiliu și, după caz, celorlalți acționari. e) În cazul în care se constată că recomandările pentru revizuire au impact asupra eficacității și eficienței întreprinderii, se inițiază procedura convocării adunării generale a acționarilor în cazul societăților, pentru aprobarea noilor niveluri supuse modificării. f) Nivelurile indicatorilor aprobate de adunarea generală a acționarilor se vor concretiza într- un act adițional la contractul de mandat. g) În procedura de negociere, dispozițiile A rt. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011 se aplică în mod corespunzător. 9.3. Obiectivele și gradele de îndeplinire a indicatorilor - cheie de performanță pot fi modificate, după caz, în următoarele situații: a) conjuncturi favorabile de piață; b) forța majoră; c) nealocarea integrală a sumelor de la bugetul de stat sau bugetul local, conform angajamentelor asumate de autoritatea publică tutelară la momentul încheierii contractelor de mandat; d) alte cauze neimputabile administratorilor și care nu afectează realizarea obiectivelor și a țintelor stabilite pentru întregul mandat. 9.4. Pentru modificarea valorilor ICP se respectă procedura prevăzută pentru aprobarea lor inițială. Valorile modificate ale ICP se transmit AMEPIP în vederea avizării și includerii în tabloul de bord. Art. 10 Criterii de integritate și etică 10.1. Administratorul trebuie să respecte: a) dispozițiile legale privind conflictele de interese și incompatibilitățile prevăzute în Legea nr. 161/2003, actualizată, privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnitatilor publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției; b) dispozițiile prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, inclusiv criteriile de integritate prevăzute în acest cod; c) obligația de neconcurență și de informare conform art. 153 15 și 153 17 din Legea nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; d) obligațiil e de neconcurență prevăzute în Anexa nr. 3 la prezentul contract de mandat. 10.2. Administratorul trebuie să respecte: a) o bligațiil e de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; b) obligațiil e de confidențialitate prevăzute în Anexa nr. 2 la prezentul contract de mandat. 10.3. Mandatul încetează de drept în cazul trimiterii în judecată pentru săvârșirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la Art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, respectiv pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare. Art. 11 Remunerația administratorului 11.1. Valoarea indemnizației fixe brute lunare este de .............................. lei, stabilită prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. ................./........................ 11.2. Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație este formată dintr -o indemnizație fixă lunară. Indemnizația fixă lunară nu poate depăși de 3 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație, avizat de 10 10 Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice și aprobat de adunarea generală a acționarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică. 11.3. Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație este formată dintr - o indemnizație fixă lunară și o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă lunară nu poate depăși de 3 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta fixă lunară a membrilor executivi ai consiliilor de administrație poate depăși de 3 ori, dar nu mai mult de maximum 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică pentru perioadele lunare în care societatea îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții: a) nu are datorii restante față de bugetul general consolidat; b) nu are datorii restante față de furnizori și față de alți creditori; c) are programele de investiții implementate conform graficelor de execuție; d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare și nu înregistrează pierderi contabile curente. Componenta variabilă nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate și va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, determinați cu respectarea metodologiei aprobate prin ordin comun al ministrului finanțelor și al secretarului general al Guvernului, și se acordă numai dacă sunt îndeplinit e cumulativ cel puțin următoarele condiții: a) nu are datorii restante față de bugetul general consolidat; b) nu are datorii restante față de furnizori și față de alți creditori; c) are programele de investiții implementate conform graficelor de execuție; d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare și nu înregistrează pierderi contabile curente; e) nivelul ratei de profitabilitate determinată ca raport între profitul net și cifra de afaceri este mai mare de 5%; f) creșterea cifrei de afaceri în anul curent față de anul precedent este mai mare de 2,5%. 11.4. Î n cazul în care administratorul îndeplinește și funcția de director al societății, în baza dispozițiilor Art. 38 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, remunerația acordată acestuia pentru funcția de director este unica formă de remunerație a acestuia . 11.5. Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea indemnizației fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat. Art. 12 Neplata/Restituirea componentei variabile a remunerației 12.1. Î n cazul în care plata componentei variabile a remunerației a devenit excesiv de oneroasă din cauza unor împrejurări excepționale a căror întindere nu a fost și nici nu putea fi avută în vedere de către părți la încheierea contractului de mandat, întreprinderea publică este îndreptățită să ceară adaptarea rezonabilă și echitabilă a contractului de mandat. În cazul în care părțile nu convin adaptarea contractului, întreprinderea publică este îndreptățită să sesizeze instanța potrivit dispozițiilor art. 1.271 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare; 12.2. C ontractul de mandat se adaptează și în cazul în care plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice; 12.3. Î n cazul în care componenta variabilă este acordată pe baza unor date incomplete sau incorecte, administratorul are obligația să restituie sumele primite necuvenit, în caz contrar întreprinderea publică fiind obligată să introducă acțiunea de restituire. 11 11 Art. 13 Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului 13.1. Părțile se obligă să păstreze confidențialitatea asupra tuturor datelor, informațiilor și documentelor primite de la cealaltă parte în executarea prezentului contract de mandat. 13.2. Părțile pot dezvălui informații sau documente aferente derulării prezentului contract de mandat numai persoanelor implicate în executarea acestuia care, la rândul lor, vor fi ținute de obligația de a nu utiliza în niciun alt scop decât cel legat de executarea contractului de mandat, obligație adusă la cunoștința acestora din urmă de către partea semnatară a prezentului contract de mandat. 13.3. Nu se consideră obligație de păstrare a confidențialității, dezvăluirea de informații în unul din următoarele cazuri: a) dacă informațiile erau cunoscute părții înainte de a fi obținute de la cealaltă parte; b) dacă dezvăluirea informațiilor s - a făcut după primirea acordului scris al celeilalte părți; c) dacă informația era de notoriete la data dezvăluirii ei; d) dacă partea a dezvăluit respectivele informații pentru a se conforma unor dispoziții legale. 13.4. A dministratorul nu are dreptul să ocupe o poziție de administrare sau conducere într -o întreprindere aflată în concurență directă cu întreprinderea publică la care a exercitat mandatul, pentru o perioadă egală cu maxim 1 an de la data încheierii mandatului. 13.5. A dministratorul se obligă să păstreze confidențialitatea informațiilor accesate în timpul mandatului pentru o perioadă egală cu maxim 1 an de la data încheierii mandatului. Art. 14 Modalitatea de evaluare a administratorilor 14.1. Evaluarea propriei performanțe a consiliului din care face parte administratorul: a) s e realizează anual, în scopul aprecierii performanțelor obținute, prin raportarea rezultatelor obținute în mod efectiv și a criteriilor de performanță la obiectivele stabilite; b) p erioada evaluată este 1 ianuarie - 31 decembrie a fiecărui an; c) perioada de evaluare este 1 ianuarie - 31 martie a anului următor perioadei evaluate, pentru toți administratorul care a desfășurat efectiv activitate minimum 6 luni în anul calendaristic pentru care se realizează evaluarea. d) e valuarea anuală se realizează și pentru administratorul provizoriu; e) Rezultatul evaluării este transpus în Raportul anual al administratorilor întreprinderii publice. 14.2. Evaluarea activității administratorului se realizează anual de către adunarea generală a acționarilor, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, după caz. Evaluarea vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare. Rapoartele de evaluare ale administratorului se transmit către AMEPIP, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor care a aprobat aceste rapoarte. Rapoartele de evaluare se transmit AMEPIP și sunt folosite în proceduri viitoare de reînnoire a mandatului administratorilor astfel evaluați. 14.3.Evaluarea de către AMEPIP a îndeplinirii indicatorilor - cheie de performanță se realizează conform prevederilor legale. Art. 15 P articiparea în comitetele consultative de specialitate, înființate la niv el ul consiliului potrivit legii, precum și la alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice 15.1. Administratorul poate fi numit, prin Decizie a Consiliului de Administrație, în cel puțin unul dintre comitetele consultative înființate la nivelul consiliului potrivit legii, precum și la alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice . 15.2. Administratorul este obligat să participe la ședințele comitetel or consultative și trebuie să - și exercite atribuțiile prevăzute de lege, în cadrul fiecărui comitet consultativ din care face parte. Art. 16 Clauze privind independența administratorului 16.1. Potrivit dispozițiilor art.138^2 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, la desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii: a) să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani; 12 12 b) să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv; d) să nu fie acționar semnificativ al societății; e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a- i afecta obiectivitatea; f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta; g) să fie director într - o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv; h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate; i) să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d) . 16.2. Potrivit dispozițiilor Art.28 alin.(6) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în înțelesul art.138^2 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Funcționarii publici, înalții funcționari publici, precum și alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot fi considerați independenți . Art. 17 Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului 17.1. Î n activitatea sa, pe durata mandatului, administratorul poate beneficieze de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată . Art. 1 8 Forța majoră 18.1. Părțile sunt exonerate de răspundere în caz de forță majoră, astfel definită prin prezentul Contract de Mandat. 18.2.În caz de forță majoră, părțile vor depune eforturi comune în vederea diminuării daunelor eventuale ce ar rezulta în urma intervenirii unei asemenea cauze. 18.3.Părțile se obligă, de asemenea, să se înștiințeze reciproc, în scris, în termen de cel mult 5 (cinci) zile de la intervenția vreunei cauze de forță majoră și, în general, să se informeze reciproc și în timp util asupra eventualelor impedimente de natură să conducă la dificultăți în realizarea obiectului prezentului Contract de Mandat. Art. 19 Modalitatea de soluționare a litigiilor 19.1. Părțile contractante recunosc că ceea ce este obligație pentru una este drept pentru cealaltă. 19.2. Orice litigiu ivit între părți cu privire la încheierea, executarea, modificarea, încetarea sau interpretarea clauzelor prezentului contract de mandat, poate fi soluționat pe cale amiabilă. 19.3. Orice litigiu ivit între părți cu privire la încheierea, executarea, modificarea, încetarea sau interpretarea clauzelor prezentului contract de mandat, care nu poate fi soluționat pe cale amiabilă, va fi supus instanțelor judecătorești române competente, potrivit prevederilor legale în materie. Art. 20 Alte clauze 20.1. Pe toată perioada mandatului, Administratorul beneficiază de asigurare de răspundere profesională, ale cărei servicii sunt contractate în condițiile legii; toate primele de asigurare sunt plătite de către întreprinderea publică. Suma maximă asigurată este stabilită pentru întregul consiliu și este în cuantum de ................. lei . 13 13 20.2. Administratorul beneficiază de decontarea cheltuielilor privind reprezentarea societății, transportul, diurna și formare profesională, în limitele prevăzute în Contractul Colectiv de Muncă și/sau Regulamentul Intern al întreprinderii publice, . 20.3. Clauzel e de neconcurență sunt stipulate în Anexa nr.3 la prezentul contract de mandat . Art. 21 Dispoziții finale 21.1. Anexele 1 - 3 fac parte integrantă din prezentul contract de mandat. 21.2. Prezentul Contract de Mandat este guvernat și interpretat în conformitate cu prevederile legii române. Pentru orice aspect nemenționat expres în cuprinsul său, prezentul Contract se completează cu prevederile Codului Civil Ro mâ n, Legii nr. 31/1990 și OUG nr. 109/2011. Prezentul Contract de Mandat nu este un contract de muncă și nu este guvernat de legislația muncii. 21.3. Prin semnarea prezentului contract, se consideră că administratorul a acceptat în mod expres mandatul acordat si se angajează să respecte toate reglementările interne privind organizarea și funcționarea societății precum și Contractul Colectiv de Muncă încheiat cu salariații societății. 21.4. Acest Contract de Mandat / Administrare reprezintă întreaga înțelegere dintre Părți și înlătură orice alte înțelegeri anterioare, scrise sau orale, intrevenite între părți cu privire la obiectul acestui contract. 21.5. Dacă anumite clauze ale prezentului Contract devin ineficiente din punct de vedere juridic, validitatea celorlalte prevederi ale prezentului Contract nu va fi afectată. În asemenea situații, părțile convin să renegocieze cu bună - credință orice clauză devenită ineficientă din punct de vedere juridic, adăugând clauza astfel renegociată prevederilor prezentului Contract. 21.6. Toate modificările pe care părțile și le adresează reciproc în baza prezentului Contract se efectuează în scris și se transmit prin fax, e - mail, scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau curier rapid la adresele indicate la art. 1 din prezentul Contract. În funcție de situația concretă, părțile vor opta cu bună - credință și în mod rezonabil pentru cel mai adecvat mijloc de notificare dintre cele menționate în cadrul tezei întâi a prezentului articol, astfel încât notificarea să ăși atingă scopul și să contribuie la îndeplinirea obligațiilor contractuale ce revin părților. 21.7. Dacă, oricând pe parcursul duratei acestui Contract, una dintre părți nu insistă în mod expres pentru a impune o anumită prevedere a contractului, nu înseamnă că acea parte a renunțat la astfel de prevederi sau că a renunțat la dreptul de a impune aceste p revederi. 21.8. Părțile vor adapta contractul corespunzător reglementărilor legale intervenite ulterior încheierii contractului care îi sunt aplicabile . Drept pentru care am încheiat astazi _________, la ___________, în 3 (trei) exemplare originale, 1(un) exemplar pentru Administrator, 1(un) exemplar pentru Societate și 1(un) exemplar pentru Oficiul Registrului Comerțului, prezentul Contract de Mandat, părțile declarând totodată că au primit fiecare, cu ocazia semnării prezentului Contract, câte un exemplar. Părțile contractante convin ca acest contract să fie depus prin grija Societății la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul ......................... , spre a fi înregistrat și spre a fi făcut opozabil terților. Societatea/Mandant INDUSTRIAL PARC S.R.L. Administrator/Mandatar Prin Reprezentant Convențional Reprezentant A.G.A. ______________ ________________ _______ ______________ ________________ _______ 14 14 Anexa 1 INDICATORII DE PERFORMANȚĂ - PROPUNERE INDICATORI FINANCIARI (Anexa nr.2a din H.G. nr.639/2023) Nr. Crt Categorie Indicator UM Formula de calcul Pondere Valori orientativ e/ termen anual 1 Politica de investiții Rata cheltuielilor de capital % 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 𝑐𝑐ℎ𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑅𝑅 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑑𝑑 𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑅𝑅 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 = 𝐶𝐶ℎ𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑑𝑑 𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑒𝑒 𝑇𝑇𝑇𝑇 𝑒𝑒𝑐𝑐𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑐𝑐𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑎𝑎 𝑒𝑒 10% 2 Finanțarea Rata lichidității curente nr 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑐𝑐 ℎ 𝑒𝑒𝑑𝑑𝑒𝑒𝑅𝑅 ăț 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑅𝑅𝑒𝑒 = 𝐴𝐴 𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒 𝐴𝐴 𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑅𝑅𝑒𝑒 ( 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑅𝑅 𝑐𝑐 𝑅𝑅𝑒𝑒 ) 𝐷𝐷 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑅𝑅𝑒𝑒 10% 3 Operațiuni Viteza de rotație a activelor nr 𝑉𝑉 𝑒𝑒𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑉𝑉 𝑅𝑅 𝑑𝑑 𝑒𝑒 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅 ț 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑅𝑅 𝑅𝑅𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒𝐴𝐴𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 = 𝐶𝐶 𝑒𝑒 𝐶𝐶 𝑒𝑒𝑅𝑅 𝑑𝑑 𝑒𝑒 𝑅𝑅𝐶𝐶𝑅𝑅𝑐𝑐𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅 𝑇𝑇 𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑅𝑅𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒𝐴𝐴𝑒𝑒 ( 𝑇𝑇 0) + 𝑇𝑇 𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑅𝑅𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒𝐴𝐴𝑒𝑒 ( 𝑇𝑇 1) 2 10% 4 Rentabilitate Rentabilitatea activelor % 𝑅𝑅𝑅𝑅 𝐴𝐴 = 𝑃𝑃 𝑒𝑒𝑒𝑒𝐶𝐶𝑒𝑒𝑅𝑅 𝑐𝑐𝑒𝑒𝑅𝑅 𝑇𝑇 𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑅𝑅𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒𝐴𝐴𝑒𝑒 10% 5 Politica de dividende Rata de plată a dividendelor % 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 𝑑𝑑 𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅 ă 𝑅𝑅 𝑑𝑑 𝑒𝑒𝐴𝐴𝑒𝑒 𝑑𝑑 𝑒𝑒𝑐𝑐 𝑑𝑑 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 = 𝐷𝐷 𝑒𝑒𝐴𝐴𝑒𝑒𝑑𝑑𝑒𝑒𝑐𝑐𝑑𝑑𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑒𝑒 ă 𝑅𝑅𝑒𝑒𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑃𝑃 𝑒𝑒𝑒𝑒𝐶𝐶𝑒𝑒𝑅𝑅 𝑐𝑐𝑒𝑒𝑅𝑅 10% INDICATORI NEFINANCIARI (Anexa nr.2b din H.G. nr.639/2023) Nr. Crt Categorie Indicator UM Formula de calcul Pondere Valori orientativ e/ termen anual 6 Indicatori de mediu Emisii din domeniul de aplicare 2 Tone CO2 Emisii de dioxid de carbon( CO2) 10% - 0,80% 7 Indicatori referitor la clienți Scorul satisfacției clienților % 𝑆𝑆 𝑐𝑐𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐 𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑒𝑒 = 𝑅𝑅𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑒𝑒 𝑛𝑛ă 𝑒𝑒 𝑒𝑒 𝐴𝐴𝑅𝑅 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑅𝑅 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑑𝑑 𝑒𝑒 4 𝑠𝑠 𝑒𝑒 5 𝑒𝑒 𝑅𝑅𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑒𝑒 𝑛𝑛ă 𝑒𝑒 𝑒𝑒 𝐴𝐴𝑅𝑅 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑅𝑅 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑒𝑒 −1 10% ≥ 89,00 8 Indicatori referitor la angajați Numărul de instruiri în materie de siguranță Nr. Număr de instruiri în materie de siguran ț ă_t = Numărul total de instruiri în materie de siguran ț ă care s - au realizat pe parcursul anului 10% ≥4 9 Indicatori legați de guvernanță corporativă Rata de participare la reuniunile comitetului de conducere % 𝑅𝑅 𝑐𝑐 = ∑ 𝑐𝑐𝑒𝑒 𝑛𝑛 𝑅𝑅𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒𝑅𝑅𝑒𝑒𝑐𝑐𝑒𝑒𝑐𝑐𝑅𝑅𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑒𝑒𝑅𝑅 𝑁𝑁 𝑡𝑡 𝑒𝑒 =1 𝑠𝑠 𝑒𝑒𝑑𝑑𝑒𝑒𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑁𝑁 𝑒𝑒𝑛𝑛𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑅𝑅𝑒𝑒𝑅𝑅𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑛𝑛𝑒𝑒𝑛𝑛 𝑚𝑚 𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑒𝑒 ∙ 𝑁𝑁 𝑒𝑒𝑛𝑛𝑅𝑅𝑒𝑒 𝑠𝑠 𝑒𝑒𝑑𝑑𝑒𝑒𝑐𝑐𝑅𝑅𝑒𝑒 10% = 100 10 Indicatori legați de guvernanță corporativă Stabilirea Politicilor de gestionare riscuri DA /NU Confirmarea stabilirii politicilor 10% DA Notă : Valorile datelor din formulele de calcul pentru „t” sunt cele înregistrate de întreprinderea publică la 31.12 anul de referință, conform Anexelor nr. 2a și 2b la H.G. nr. 639/2023. Valorile orientative din ultima coloană sunt cele stabilite prin Ordinul AMEPIP nr.651/2024. Societatea/Mandant INDUSTRIAL PARC S.R.L. Administrator/Mandatar Prin Reprezentant Convențional Reprezentant A.G.A. ______________ ________________ _______ ______________ ________________ _______ 15 15 Anexa 2 REGULI DE CONFIDENȚIALITATE 1) Definiție Termenul de „Informații Confidențiale" înseamnă și include orice informații cu privire la activitatea economică a Societății care nu sunt publice, potrivit legii, hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, deciziilor Consiliului de Administrație și reglementărilor interne ale Societății. Fără a se limita la cele de mai sus, informațiile confidențiale includ: a) termenii contractuali și orice informații cu privire la partenerii de afaceri, clienții, agenții, salariații, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societății, precum și condițiile în baza cărora Societatea desfășoară activități economice cu fiecare dintre aceste persoane; b) programe de calculator (inclusiv codul sursă și codul de obiect) sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Societate; c) informații de orice fel compilate de către Societate, inclusiv, dar fără a se limita la, informații legate de produse și servicii, reclamă și marketing, precum și de clienți, furnizori și/sau parteneri de afaceri, existenți sau potențiali; d) algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei și principii esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Societate sau în alt fel cunoscute Societății (cu excepția oricărui algoritm, procedură sau tehnică care ține de domeniul public), indiferent dacă acești algoritmi, aceste proceduri, tehnici fac sau nu parte dintr - un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru: • identificarea posibililor clienți; • comunicarea efectivă cu clienții existenți sau potențiali; • reducerea costurilor de funcționare sau creșterea eficienței sistemului. e) faptul că Societatea folosește, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice bază de date anume, surse de date, algoritm, precedură sau tehnică sau ideile dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedură sau tehnică din domeniul public), indiferent dacă asemenea algoritm, procedură sau tehnică fac parte dintr - un program de computer sau nu; f) strategiile de stabilire marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societate, sau orice informații cu privire la sau care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unei asemenea strategii; g) informații cu privire la planurile de viitor ale Societății, inclusiv, însă fără a se limita la, planuri de extindere la zone geografice, segmente de piață sau servicii, orice informații care ar putea fi incluse în mod obișnuit în situațiile financiare ale Societății, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societății, cu excepția acelor informații a căror dezvăluire este autorizată conform reglementărilor interne ale Societății; h) informații care vor fi dezvăluite exclusiv în condițiile prevăzute la punctul 5; i) orice alte informații dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului sau, despre care s - ar putea aprecia, în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilități ale Societății, și care ar ajuta un competitor sau un potențial competitor al Societății, („Concurentul”), pentru a concura cu succes împotriva Societății; j) orice informație primită de Societate de la terțe persoane care, la rândul lor, au o obligație de confidențialitate despre a cărei existență înștiintează Societatea; k) orice informații derivate din toate cele de mai sus; l) orice copii ale tuturor informațiilor menționate mai sus, cu excepția situațiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanță judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condițiile prevăzute de lege. 16 16 2) Folosirea și dezvăluirea Informațiilor Confidențiale Administratorul recunoaște că a dobândit și/sau va dobândi Informații Confidențiale în cursul sau în legătură cu exercitarea mandatului în cadrul Societății, precum și ca folosirea, în scopul concurării Societății, a acestor Informații Confidențiale, de către Administrator ori de către alte persoane, ar periclita grav capacitatea Societății de a continua activitatea sa economică. Prin urmare, Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului de Mandat încheiat cu Societatea sau oricând ulterior încetării acestuia, și indiferent când și din ce motiv acest contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informații Confidențiale în legătură cu orice activități sau afaceri, cu excepția activităților economice ale Societății, și nu va dezvălui sau determina dezvăluirea oricăror Informații Confidențiale către orice persoană fizică, societate, asociație, grup sau orice altă entitate, cu excepția cazului în care această dezvăluire a fost autorizată în mod specific în scris de către Societate, sau cu excepția cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă, ori dispusă prin hotărârea unei instanțe judecătorești sau arbitrale competente, sau de orice autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informații. În plus, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine cu privire la orice act al unei instanțe judecătorești sau arbitrale, ori al unei alte autorități publice, de natura celor precizate în alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condițiile legii, măsuri de protecție sau o altă soluție adecvată, și va furniza în continuare orice asistență pe care Societatea o poate solicita în mod rezonabil pentru a garanta asemenea măsuri sau soluții. În cazul în care măsurile de protecție menționate în alineatul anterior nu sunt suficiente, Administratorul va furniza numai acea secțiune din Informația Confidențială care este cerută în mod legal de autoritatea publică în cauză și va depune toate eforturile rezonabile și întemeiate legal, pentru a obține tratamentul confidențial al oricăror Informații Confidențiale astfel dezvăluite. 3) Folosirea și dezvăluirea informațiilor cu privire la terțe persoane Administratorul întelege că Societatea primește uneori informații de la terțe persoane, pe care Societatea trebuie să le trateze cu confidențialitate și să le folosească doar în scopuri limitate, („Informații cu privire la terțe persoane”). Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului de Administrare încheiat cu Societatea, sau oricând după încetarea acestuia, și indiferent când și din ce motiv acest Contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informații cu privire la terțe persoane, cu excepția cazurilor în care acest lucru este permis printr - un acord scris încheiat între Societate și respectiva terță persoană, cu excepția cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă sau prin hotărârea unei instanțe judecătorești sau arbitrale competente sau de orice altă autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informații. În plus, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanțe judecătorești sau arbitrale, ori al unei alte autorități publice, de natura celor precizate la alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condițiile legii, măsuri de protecție sau o altă soluție adecvată. În cazul în care măsurile de protecție nu sunt suficiente, Administratorul va furniza doar acea secțiune din Informație cu privire la terțe persoane, după cum este cerut în mod egal. 4) Protejarea secretelor comerciale Nicio prevedere din prezentul Contract de Mandat nu va implica Societatea și nu va afecta în nici un fel drepturile sale de a - și proteja secretele comerciale, prin orice mijloace prevăzute de lege. 5) Dezvăluirea de informații de către Societate Pe durata executării Contractului de Administrare și la data încetării prezentului Contract de Mandat, Administratorul va dezvalui și va preda prompt Societății, în măsura în care o asemenea dezvăluire s -ar aprecia în mod rezonabil ca fiind în interesul Societății, în scris, sau în orice formă și mod, cerute în mod rezonabil de Societate, următoarele informații, („Informații care vor fi dezvăluite”): 17 17 5.1. toți și orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activitățile economice ale Societății sau la activitatea Administratorului în cadrul Societății, ideile și principiile esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost incorporate într - un program informatic; 5.2. toate și orice strategii de stabilire de marketing, ideile și principiile esențiale care stau la baza acestor strategii și orice informații care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unor asemenea strategii concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății: 5.3. informații cu privire la toate și orice produse și servicii, ideile și principiile esențiale care stau la baza acestor produse și servicii, concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății; 5.4. orice alte idei sau informații concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății, în cazul în care sunt idei sau informații ar putea fi, în mod rezonabil, ca fiind folositoare sau valoroase pentru Societate. 6) Caracterul confidențial al Informațiilor care vor fi dezvăluite Părțile convin ca Informațiile care vor fi dezvăluite, conform pct. 5, sunt, la rândul lor, subsumate sferei Informațiilor Confidențiale, potrivit definiției de la pct. 1 din prezenta Anexă, iar Administratorul se obligă să folosească și să păstreze toate Informațiile care vor fi dezvăluite în condițiile pct. 5 în același fel ca și Informațiile Confidențiale, respectând totodată, prevederile pct. 3 din prezenta Anexă cu privire la confidențialitatea Informațiilor referitoare la terțe persoane. 7) Întinderea în timp a respectării obligațiilor de confidențialitate Obligațiile de confidențialitate ce revin Administratorului în baza prezentei Anexe, parte integrantă din Contractul de Administrare, rămân aplicabile și după încetarea prezentului Contract de Administrare și vor produce efecte pe o perioadă nelimitată de timp. Societatea/Mandant INDUSTRIAL PARC S.R.L. Administrator/Mandatar Prin Reprezentant Convențional Reprezentant A.G.A. ______________ ________________ _______ ______________ ________________ _______ 18 18 Anexa 3 OBLIGAȚII DE NECONCURENȚĂ 1) Neconcurența Pe perioada exercitării mandatului sau în Societate Administratorul, în mod direct sau indirect, fie în nume propriu ori în calitate de administrator, director, asociat, acționar, investitor sau în orice altă calitate, este de acord și se obligă: - să nu se angajeze în orice activitate sau afacere care este în concurență cu sau similară cu o activitate sau afacere a Societății, ori cu o activitate sau afacere pe care Societatea o desfășoară sau își propune să o desfășoare; - să nu asiste în orice mod, orice persoană ale cărei activități sunt în concurență cu sau care prejudiciază în orice alt mod activitățile comerciale ale Societății Obligația de neconcurență produce efecte pe întreg teritoriul României, cu privire la orice terțe persoane concurente. 2) Abținerea de la solicitarea de servicii Pe perioada exercitării mandatului sau în Societate Administratorul, în mod direct sau indirect, cu sau fără comision, fie în nume propriu sau în calitate de consultant, administrator, director, asociat, acționar, investitor sau în orice altă calitate, nu va: - determina sau încerca să determine orice salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societăți să înceteze relația sa cu Societatea; - utiliza, reține în calitate de consultant sau de antreprenor, ori determina angajarea sau reținerea oricărui salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societății. 3) Încălcarea obligațiilor de neconcurență Oricare încălcare a obligațiilor cuprinse în prezenta Anexă de către Administrator îndreptățește Societatea să solicite acestuia despăgubiri pentru daunele provocate Societății. Societatea/Mandant INDUSTRIAL PARC S.R.L. Administrator/Mandatar Prin Reprezentant Convențional Reprezentant A.G.A. ______________ ________________ _______ ______________ ________________ _______ PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,