Înființarea unei societăți pe acțiuni, denumită ARAD ENERGY S.A., cu modificările

Art. 1 . (1) Denumirea societă ț ii este ARAD ENERGY , conform dovezii privind disponibilitatea denumirii firmei nr. 1699 727/24.04.2026 , eliberată de Registrul Comer ț ului de pe lângă Tribunalul Arad . (2) În toate actele, scrisorile, facturile, anun ț urile, publica ț iile emanând de la societate denumirea societă ț ii va fi precedată d e cuvintele ”societate” ș i , urmată de cuvintele “societate pe ac ț iuni” sau ini ț ialele ” S . A . ” , precizându - se sediul social, capitalul social, precum și numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare în Registrul Comer ț ului . (3) Societatea va putea folosi în coresponden ț a sa comercială ș i/sau de marketing acronimul ARGY . (4) Logoul societă ț ii este: ” Energie, în toate formele ei ” (Energie pentru toți) (5) Sigla societă ț ii este: (6) Logoul ș i Sigla societă ț ii se înscriu în OSIM , EUIPO ș i WIPO , după caz, iar denumirea societă ț ii, logoul ș i sigla acesteia vor fi înso ț ite de însemnul  , constituindu - se în drept de marcă protejată. (7) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, Strada Tiberiu nr. 4, Corp C1, identificat în CF nr 359961 Arad . ( 8 ) Sediul societă ț ii poate fi mutat în orice a lt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii A dunării G enerale Extraordinare a A c ț ionarilor, potrivit legii . ( 9 ) S ocietatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agen ț ii, reprezentan ț e, birouri, depozite, alte asemenea unități fără personalitate juridică, în orice localitate din ț ară, precum ș i în străinătate, proprii sau în participa ț ie cu al ț i parteneri , în temeiul hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaților. ( 10 ) Asocierea î n alte societ ăț i se va putea face numai cu re spectarea principiului specialit ăț ii capacit ăț ii de folosin ță 1 a ARAD ENERGY . CAP. II FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII Art.2. (1) Societatea ARAD ENERGY S . A . este persoană juridică română, a vând forma juridică de societate pe ac ț iuni ș i î ș i desfă ș oară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act consti tutiv, cu Legea nr. 31/1990 – Legea societă ț ilor, republicată, cu modificările ș i completările ulterioare ș i, cu legi sla ț ia român ă în vigoare . (2) Obliga ț iile sociale ale societă ț ii sunt garantate cu patrimoniul social, răspunderea ac ț ionarului fiind numai până la concuren ț a capitalului social subscris. 1 Societatea nu poate dobândi, prin acte juridice, decât acele drepturi și obligații care sunt în concordanță cu scopul ei. 3 (3) ARAD ENERGY este un ”profesionist” în sensul legii ș i, are ca scop producția de energie electrică , prestarea serviciului public de produc ț ie, d istribu ț ie ș i furnizare de energie termică și furnizarea de alte servicii și utilități publice, după caz, în Municipiul Arad. (4) ARAD ENERGY î ș i desfă ș oară activitatea în conformitate cu legile române ș i cu prezentul act constitutiv, pe bază de gestiune economică ș i autonomie financiară, în vederea re a lizării obiectului său de activitate ș i a îndeplinirii obiectivelor societă ț ii, a ș a cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv . CAP. III DURATA SOCIETĂȚII Art. 3 . Durata societă ț ii este nedete rminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comer ț ului . CAP. IV OBIECTUL DE ACTIVITATE Art.4. (1) Domeniul principal de activitate este PRODUC Ț IA Ș I FURNIZAREA DE ENERGIE ELECTRIC Ă Ș I TERMIC Ă , GAZ E, APĂ CALDĂ ȘI AER CONDIȚIONAT căreia îi corespunde secțiunea 35 , respectiv grupele: - clasa CAEN 351 - Produc ț ia, transportul ș i distribu ț ia energiei electrice ; (2) Activitățile principale sunt: - clasa CAEN 3511 - Produc ț ia de energie electrică din resurse neregenerabile ; (3) Activitățile secundare sunt: Sectiunea CAEN D - Producția și furnizarea de energie electrică și termică, gaze, apă caldă și aer condiț ionat Diviziunea CAEN 35 - Producția și furnizarea de energie electrică și termică, gaze, apă caldă și aer condiționat Cod CAEN 3512 - Producția de energie electrică din resurse regenerabile Cod CAEN 3513 - Transportul energiei electrice Cod CAEN 3514 - Distribuția energiei electrice Cod CAEN 3515 - Comercializarea energiei electrice Cod CAEN 3516 - Depozitarea energiei electrice Grupa CAEN 353 - Furniz area de abur și aer condiționat Cod CAEN 3530 - Furnizarea de abur și aer condiționat Grupa CAEN 354 - Activități ale agenților și brokerilor din domeniul energiei electrice și al gazelor naturale Cod CAEN 3540 - Activități ale agenților și brokerilor din domeniul energiei electrice și al gazelor naturale CAP . V CAP ITALUL SOCIAL Art. 5. (1) La constituire, c apitalul social subscris al societă ț ii ARAD ENERGY este fixat la valoarea de 1 5 .0 0 lei , aport în numerar . (2) Capitalul social al s ocietății este divizat în 1. 50 0 .000 ac ț iuni cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. (3 ) La momentul înființării societății, se varsă suma de 4. 500.000 lei, urmând ca în termen de 12 luni de la data înmatriculă rii societății, acționarul unic să verse suma de 10.5 0 lei. 4 (4) Capitalul social poate fi redus sau majorat în condi ț iile ș i cu procedura stabilită de Legea nr 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, în temeiul Hotărârii Adunării Generale a Ac ț ionarilor , cu respectarea obligației de a avea capital social integral public și, luată cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți. ( 5 ) Capitalul social nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică și/sau financiară a societății și, de asemenea, el nu poate fi redus sub valoarea minimă legală. CAP. VI ACȚIUNILE Art. 6. (1) Acțiunile sunt numerotate de la 1 la 1.500.000 inclusiv. ( 2 ) Municipiul Arad , persoană juridică română, reprezentat prin Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B - dul Revolu ț iei nr 75, este acționar unic cu un aport la capitalul social în valoare de 1 5 .0 0 lei , divizat în 1.500.000 ac ț iuni nominative, a c â te 10 lei fiecare , reprezentand 100 % din capitalul social . ( 3 ) Ac ț iunile societă ț ii au valoare egală, sunt nominative, nu se eliberează în formă materială ș i conferă ac ț ionar ului drepturile prevăzute de lege ( 4 ) Societatea va ț ine eviden ț a ac ț iunilor ș i ac ț ionarilor într - un registru al ac ț ionarilor . Registrul se păstrează la sediul societă ț ii, prin grija Consiliului de Administrație . ( 5 ) Consiliul Local al Municipiului Arad are drept de preem ț iune la cumpărarea/preluarea ac ț iunilor societă ț ii care se înstrăinează de ceilal ț i ac ț ionari , dacă este cazul . ( 6 ) Este n ul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preem ț iune prevăzut la alineatul ( 5 ). (7) Societatea poate noi acționari prin modalitățile prevăzute de lege. (8) Decizia privind atragerea de noi acționari aparține acționarului unic, Municipiul Arad, cu respectarea prevederilor legale aplicabile societăților pe acțiuni. (9) Dobândirea calității de acționar are loc la data înregistrării în Registrul acționarilor, în urma îndeplinirii tuturor formalităților legale și statutare. (10) După atribuirea de noi acționari, Societatea va funcționa ca societate pe acțiuni, aplicându - se corespunzător dispozițiile legale și ale prezentului Act constitutiv prin Adunarea Generală a Acționarilor. (11) Orice modificare a structurii acționariatului va fi înregistrată la Registrul Comerțului confrom legii. CAP. VII DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI Art. 7. (1) Drepturile ș i obliga ț iile ce decurg din de ț inerea de ac ț iuni în societate sunt: a) d reptul la vot în adun area generală a acționarilor propor ț io nal cu numărul ac ț iunilor de ț inute ș i dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere; b) dreptul de a primi din profitul net al societă ț ii un dividend propor ț ional cu numărul ac ț iunilor de ț inute; (2) De ț inerea ac ț iunii implică ade ziunea de dre pt la dispozițiile actul ui constitutiv al societă ț ii . 5 (3) În cazul trecerii ac ț iunilor în proprietatea unor ter ț e persoane, în condi ț iile legii, drepturile ș i obliga ț iile decurgând din de ț inerea ac ț iunii se transferă de drept asupra noului proprietar . (4) Obliga ț iile societă ț ii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar ac ț ionarii răspund în limita ac ț iunilor pe care le de ț in . (5) Ac ț iunile sunt indivizibile ș i de valoare egală . Ele conf eră posesorilor drepturi egale . (6) Societatea nu recunoa ș te d ecât un singur proprietar pentru fiecare ac ț iune . (7) Î n cazul diminuării capitalu lui societății la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris , consiliul de administrație va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10 2 , să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social 3 . (8) Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. 2 Art. 10 din Legea nr. 31/1990„ (1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama d e rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 EUR. (2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într - o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu mi nimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul în călcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea m inimului legal prevăzut de prezenta lege. (3) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 ac ționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.” 3 Art. 153^24 din Legea nr. 31/1990 „ (1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s - a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminu ări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu - se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. (3) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consu ltat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi v a informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris. (4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu p ână la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10 , să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din c apitalul social. (5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordina ră nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizol varea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Soc ietatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul socia l are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare.” 6 CAP. VIII TRANSFERUL ACȚIUNILOR Art.8. (1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru o acțiune. (2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare. CAP. IX ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR Art.9. (1) Conducerea societă ț ii este asigurată de Adunarea Generală a Ac ț ionarilor . Ș edin ț ele A dunărilor G enerale sunt ordinare ș i extraordinare . (2) În Adunarea Generală a Ac ț ionarilor Municipiul Arad este reprezentat de drept de către primar. Primarul poate delega calitatea sa de reprezentant al Unității Administrativ - Teritoriale Municipiul Arad în Adunarea Generală viceprimarilor, administratorului public precum și oricăror altor persoane din aparatul de specialitate al primarului sau din cadrul unei instituții publice de interes local. (3) Reprezenta ntul Unității Administrativ - Teritoriale Municipiului Arad exercită dreptul d e vot în A dunarea G enerală în conformitate cu mandatul special , prealabil, din partea Unității Administrativ - Teritoriale . (4) Hotărârile adunării se iau prin vot deschis . Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății. (5) Un proces - verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, reprezentantul acționarului prezent, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentantului acționarului, declarațiile făcute de el în ședință. (6) La procesul - verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentantului acționarului. Procesul - verbal va fi trecut în registrul ș edin ț elor ș i deliberărilor A dunărilor G enerale ale A c ț ionarilor . (7) Adunarea Generală este con dusă de pre ș edintele Consiliului de Admin istrație . Art. 10. Adunarea generală ordina ră ( 1 ) Adunarea G enerală ordinară se întrune ș te cel putin o dată în an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercitiului financiar . (2 ) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, A dunarea G enerală este obligată: a) să discute, să aprobe sau să modifice S itua ț iile F inanciare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație , respectiv de C enzori sau , dup ă caz , de A uditorul F inanciar ș i , să fixeze dividendul; b) să aleagă ș i să revoce membrii Consiliului de Administrație ; c ) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar; d ) să fixeze remunera ț ia cuvenită , pentru exerci ț iul în curs , membrilor Consiliului de Administrație , dacă aceasta nu a fost stabilită pr in Actul constitutiv ; 7 e ) să se pronun ț e asupra gestiunii Consiliului de Administrație ; f ) să stabilească B ugetul de V enituri ș i C heltuieli ș i , după caz , programul de activitate pentru exerci ț iul financiar următor; g ) să hotărască gajarea, ipotecarea, închirierea sau desfiin ț area uneia sau mai multor unită ț i ale societă ț ii. (3 ) Pentru valid itatea deliberărilor A dunării G enerale O rdinare a A c ț ionarilor este necesară prezen ț a ac ț ionarilor care să de ț ină cel putin o pătrime din numărul total de drepturi de vot . Hotărârile A dunării G enerale O rdinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate . (4 ) Dacă A dunarea G enerală O rdinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condi ț iilor prevăzute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate . Art. 11. Adunarea generală extraordinară (1) Adunarea G enerală E xtraordinară se întrune ș te ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societății; b) mutarea sediului societății; c) schimbarea obiectului de activitate al societății; d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; e) prelun girea duratei societății; f) majorarea capitalului social; g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, inclusiv fuziunea transfrontalieră și divizarea transfrontalieră; i ) transformarea transfrontalieră a societății; j ) dizolvarea anticipată a societății; k ) conversia acțiunilor dintr - o categorie în cealaltă; l ) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; m ) emisiunea de obligațiuni; n ) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. (2) Pentru validarea deliberărilor A dunării G enerale extraordinare a ac ț ionarilor este necesară , la prima convocare , prezen ț a ac ț ionarilor de ț inând cel putin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar , la convocările următoare, prezen ț a ac ț ionarilor reprezentând cel pu ț in o cincime din numărul total de voturi . (3) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor de ț inute de ac ț ionarii prezen ț i sau reprezenta ț i . Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societă ț ii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societă ț ii se ia cu o majoritate de cel pu ț in două treimi din drepturile de vot de ț inute de ac ț iona rii prezen ț i sau reprezenta ț i. 8 CAP.X CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR Art. 1 2. (1) Adunarea Generală este convocată de Consiliul de Administrație ori de câte ori este necesar, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a. (3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. (4) Convocarea va cu prinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi cons ultată și completată de aceștia. În cazul în care se asigură și participarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță, convocatorul cuprinde și descrierea procedurilor care trebuie urmate de acționari pentru a participa și vota online în adunarea generală. (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor . (6) În convocarea pentru prima a dunare g enerală se va putea fixa data ș i pentru a doua aduna re, în cazul în care la prima adunare generală a acționarilor nu se întrunește cvorumul necesar. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare . (7) Ac ț ionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ț ină o A dunare G enerală ș i să ia orice hotărâre de competen ț a adunării, fără respectarea formalită ț ilor cerute pentru convocarea ei . (8) Hotărârile A dunării G enerale sunt obligatorii ș i pentru ac ț ionarii absen ț i sau nereprez enta ț i . (9) Cu cel pu ț in 30 de zile înainte de data A dunării G enerale ș i până la data desfă ș urării acesteia, societ atea trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum ș i documentele care urmează a fi prezentate ac ț ionarilor în cadrul A dunării G enerale a A c ț ionarilor . Dispozi ț iile art.117 și 117^2 din Legea nr 31/1990, republicată, cu modificările ș i completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător . (10) Accesul ac ț ionarilor la informa ț iile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerin ț e necesare identificării ac ț ionarilor, confiden ț ialită ț ii informa ț iilor, dacă este cazul ș i securită ț ii comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt propor ț ionale cu realizarea acestor obiective . (11) Convoca torul A dunării G enerale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de ac ț ionari pentru a putea vota în una dintre modalită ț ile prevăzute in cele ce urmează . 9 (12) Directorul General și Consiliul de Administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării Generale. CAP. XI ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR Art.13. (1) Adunările generale sunt valabil constituite și pot lua hotărâri dacă sunt respectate condițiile de cvorum prevăzute de Legea nr. 31/1990 – Legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (2) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de către pre ș edintele Consiliului de Administrație , care va desemna 1 (unul) până la 3 (trei) secretari care va/vor verifica lista de prezență a acționarilor , indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul - verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale. CAP. XII EXERCITAREA DREPTULUI LA VOT ÎN ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR Art.14. (1) După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. (2) Dreptul de vot nu poate fi cedat. Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății. (3) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile de publicitate, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s - a opus sau nu a contestat această hotărâre. (4) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social. (5) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective. (6) Convocatorul modificat cuprinzând, după caz, și ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari sau de către consiliul de administrație, ulterior convocării, trebuie publicat cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. ( 7 ) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau cu majoritatea prevăzută de Legea nr. 31/1990 - Legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare. 10 ( 8 ) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. Acționarii, în persoană sau reprezentați, pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale. Aceștia își pot exprima votul și prin corespondență. ( 9 ) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfășurate în condițiile alin. (5) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii. ( 10 ) Un proces - verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul - verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul - verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. ( 11 ) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a. La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, hotărârile adunării generale se vor publica și pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale. ( 12 ) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul - verbal al ședinței. Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată. Procedura anulării hotărârilor adunării generale a acționarilor este stipulată la art. 132 ș i 133 din Legea nr. 31/1990 - Legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (1 3 ) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. CAP . XIII ADMINISTRAREA SOCIETĂ Ț II Art. 1 5 . (1) Consiliul de Administrație este format din 3 m embri , temporari ș i revocabili, numi ț i ș i revocați exclusiv de A dunarea G enerală, persoane fizice sau juridice, cu experiență de minimum 3 ani în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. (2) F iecare membru al consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puțin cu diplomă de licență. De asemenea, acesta trebuie să dovedească experiență în domeniul științelor inginerești, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani. (3) În cadrul consiliului de administrație nu poate fi numit mai mult de un membr u din rândul func ț ionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorită ț ii publice tutelare , ori din cadrul altor autorită ț i sau institu ț ii publice . Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de 11 muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului. (4) Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administrator neexecutivi și independenți în înțelesul art. 138^2 4 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. ( 5 ) O persoan ă fizic ă, un reprezentant al unei persoane juridice sau persoana juridică numită administrator , poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administra ție , î n societ ăț ile sau î ntreprinderile publice al c ă ror sediu se afl ă pe teritoriul Rom â niei . ( 6 ) Consiliul de admin i stra ț ie are urmatoarea componen ță : 1. dna. Marinela DAVID , cetatean rom â n, f ă r ă antecedente penale , din data de 29.04.2026 până la data de 28.04.2027 , în calitate de : p re ș edinte , reprezentant al autorității publice tutelare 2. dna . Laura - Anca OPREȚ , cetatean român, fără antecedente penale, din data de 29.04.2026 până la data de 28.04.2027 , în calitate de: membru consiliu de administra ț ie , 3. dl. Dan - Andrei CIOBANU , cetatean român, fără antecedente penale, din data de 29.04.2026 până la data de 28.04.2027 , în calitate de: membru consiliu de administra ț ie . ( 7 ) Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune - interese. ( 8 ) Î n caz ul vacan tării unuia sau a mai multo r posturi de administrator al unei societăți se convoacă, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, A dunarea G eneral ă O rdinară a A c ț ionarilor pentru a completa numărul de membrii ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, care au mandat p â n ă la finalizarea procedurii de selec ț ie , cu respectarea componenței consiliului de administrație. ( 9 ) Anun ț ul privind selec ț ia membrilor Consiliului de Administrație se publică, prin grija autorit ăț ii pu blice tutelare , pe pagina de internet a acesteia și, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice într - un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe pagina de internet a AMEPIP, în cel pu ț in în două publicații economice ș i/sau financiare de largă răspândire , precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate 4 „ (2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii: a) să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de func ție în ultimii 5 ani; b) să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sa u alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv; d) să nu fie acționar semnificativ al societății; e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie per sonal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a - i afecta obiectivitatea; f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societ ății sau al unei societăți controlate de aceasta; g) să fie director într - o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv; h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate; i) să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d).” 12 la nivel național, cu cel puțin 30 de zile înainte de data limită pentru depunerea candidaturilor. (1 0 ) Membrii Consiliului de Administrație sunt desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor, la propunerea Comisiei de selecție și nominalizare, care înaintează autorității publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acționarilor, o listă scurtă pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecție comunicate public, prin anunț, în ordinea clasamentului candidaților pentru postul respectiv. ( 1 1 ) Lista membr ilor Consiliului de Administrație ș i CV - uri le acestora sunt publicate, în termen de 5 zile de la data desemnării, prin grija pre ș edintelui Consiliului de Administrație , pe pagina de internet a întreprinderii publice , pe întreaga durată a mandatului acestora . ( 1 2 ) Consiliul de Administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija pre ș edintelui Consiliului de Administrație , pe pagina proprie de internet a societă ț ii ș i se revizuie ș te anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs . (1 3 ) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, Consiliul de Administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performan ț ă financiari și nefinanciari . (1 4 ) Planul de administrare se supune analizei ș i aprobării Consiliului de Administrație în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului pentru întocmirea de către Director a propunerii pentru componenta de management a planului de administrare. În termen de 5 zile de la aprobarea în integralitate a planului de administrare, prin grija pre ș edintelui Consiliului de Administrație , se convoacă A dunarea G enerală a A c ț ionarilor, în vederea negocierii ș i aprobării indicatorilor - cheie de performan ț ă , avizați în prealabil de către AMEPIP, rezulta ț i din planul de administrare , pornind de la nivelul indicatorilor - cheie de performanță asumați prin declarațiile de intenție întocmite de către administratorii numiți . (1 5 ) Negocierea indicatorilor de performan ț ă financiari și nefinanciari fundamenta ț i pe baza planului de administrare se realizează în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora de către consiliul de administrație autorită ț ii publice tutelare . În cazul unei extinderi a perioadei de negocieri de către autoritatea publică tutelară, care nu poate fi mai mare de 30 de zile, aceasta poate solicita AMEPIP participarea la negocieri pentru a media o soluție în beneficiul întreprinderii publice. (1 6 ) În cazul în care negocierea nu poate fi finalizată în termenul prevăzut la alin. (15), membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere vor fi revocați, fără ca aceștia să fie îndreptățiți la plata unor daune - interese. În acest caz, rezultatul negocierii se motivează și se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. ( 17 ) Evaluarea activității administratorilor se realizează anual de către adunarea generală a acționarilor, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, după caz. Evaluarea vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare. Rapoartele de evaluare ale administratorilor se transmit către AMEPIP, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor care a aprobat aceste rapoarte. Rapoartele de evaluare se transmit AMEPIP și sunt folosite în proceduri 13 viitoare de reînnoire a mandatului administratorilor astfel evaluați. În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termen de maximum 45 de zile de la vacantare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii de revocare pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege. ( 18 ) Mandatul administratorilor difinitivi este de 4 ani . ( 19) D urata mandatului administratorilor provizorii este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate, în condițiile O.U.G. nr. 109/2011 privinfd guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. (2 0 ) Mandatul administratorilor care și - au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. ( 2 1 ) Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Președintele consiliului poate fi numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul. Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator. Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. Dacă președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta. Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății. În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a - și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte. ( 2 2 ) Sedintele Consiliul ui de Administrație au loc lunar ș i ori de c â te ori este necesar . Ș edin ț a se ț ine, de regul ă , la sediul societ ăț ii . (2 3 ) Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea. ( 2 4 ) Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. ( 2 5 ) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. (2 6 ) La fiecare ședință se va întocmi un proces - verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și 14 opiniile separate. Procesul - verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator. ( 27 ) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezen ț a a cel pu ț in jum ă tate din num ă rul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorită ț ii membrilor prezen ț i . În caz de paritate de voturi, votul pre ș edintelui este decisiv . ( 28 ) Administratorii societă ț ii vor participa la toate adunările generale . ( 29 ) A dministratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor acceptate prin contractul de mandat. Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s - ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. ( 3 0 ) Remunera ț ia membrilor Consiliului de Administrație este stabilită de A dunarea G enerală a A c ț ionarilor , in conformitate cu dispozițiile legale în vigoare la data numirii . Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii ș i remunera ț ia fixă a administratorilor se aprobă în cadrul A dunării G enerale a A c ț ionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor Consiliului de Administrație . ( 3 1 ) Indicatorii de performan ț ă financiari și nefinanciari negocia ț i ș i aproba ț i de A dunarea G enerală a A c ț ionarilor , avizați final de către AMEPIP, constituie elemente fa ț ă de care se determină componenta variabilă a remunera ț iei administratorilor și directorilor întreprinderii publice, după caz. CAP. XIV ATRIBUȚIILE ORGANELOR DE ADMINISTRARE Art. 16. (1 ) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor. (2) Consiliul de Administrație are următoarele competente de bază, care nu pot fi delegate Directorul ui General și/sau managementului societății : a) exercitarea tuturor atribuțiilor ce i - au fost delegate de Adunarea Generală a Acționarilor Societății cu prudența și diligența unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor - cheie de performanță financiari și nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum și analiza și aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condițiile și în termenele prevăzute de lege; c) negocierea indicatorilor - cheie de performanță cu adunarea generală a acționarilor în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese ; d) îndeplinirea obiectivelor și indicatorilor - cheie de performanță financiari și nefinanciari, prevăzuți într - un Act adițional la prezentul contract; 15 e) de a contribui la elaborarea proiectului bugetului Societății și, după caz, a programului de activitate pentru exercițiul financiar următor, avizarea și propunerea spre aprobare adunării generale a acționarilor a bugetului de venituri și cheltuieli al Societății; f) analizarea și aprobarea planului de investiții și a planului de achiziții; g) pregătirea și participarea la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; h) pregătirea și participarea la ședințele adunării generale ale acționarilor, convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar; i) încheie o asigurare de răspundere civilă în limita aprobată de adunarea generală a acționarilor; j) aprobă delegări de competențe către directori, fixând și limitele acestora; k) participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor - cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; l) analizarea și aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice și aprobarea acesteia; m) participarea la selecția, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; n) aprobarea recrutării și eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; o) participarea la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcționării sistemului de control intern managerial; q) participă la elaborarea și adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a Societății, care se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; r) sesizarea conflictelor de interese și incompatibilități pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s) declararea, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, mandatarul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator; t) să nu fie titularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligația de neconcurență și de informare conform art. 153^15 și art. 153^17 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; 16 u) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; v) respectarea dispozițiilor legale și statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; w) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale; x) aprobă organigrama, statul de funcții și limitele salarizării, precum și regulamentul de organizare și funcționare; y) elaborează și aprobă regulamentul intern al Societății; z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării și rezilierii altor contracte, în condițiile legii, precum și ale Actului constitutiv al Societății; aa) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoțit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare și remunerare privind remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorului, precum și proiectul de program de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcția de președinte al Consiliului de Administrație, mandatarului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societății, Regulamentul de Organizare și Funcționare al Consiliului de Administrație, precum și în prevederile legale aplicabile; dd) obligația de confidențialitate sens în care mandatarul nu divulgă informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Societății, la care are acces în calitate de administrator. Această obligație îi revine și după încetarea mandatului de administrator. ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; ff) exercită orice alte atribuții privind conducerea Societății, care nu sunt date în competența adunării generale a acționarilor, ori alte obligații prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice, precum și obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s - a acordat în mod expres. ( 3 ) În cadrul Consiliului de Administrație se constituie C omitetul de N ominalizare ș i R emunerare , Comitetul de gestionare a riscurilor ș i C omitetul de A udit ; ( 4 ) Comitetul de nominalizare și remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor și directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de AMEPIP, și sprijină consiliul în evaluarea propriei performanțe, precum și a performanței conducerii executive. ( 5 ) Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate de activitățile și procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează și raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea 17 executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atribuțiile și obligațiile uzuale ale acesteia, și informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere. ( 6 ) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare. În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetul prevăzut la alin. (3) este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenți și din care cel puțin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr - un stat membru al Asociației Europene a Liberului Schimb, din Elveția sau din Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice și persoana care are experiență de cel puțin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într - un stat al AELS, în Elveția sau în Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administrație/supraveghere ale unor societăți/entități de interes public, dovedită cu documente. ( 7 ) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi . Cel pu ț in unul dintre membri i fiecărui comitet este independent . ( 8 ) Deciziile în cele trei comitete s e iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate . La ș edin ț ele î n care se iau deciziile trebuie s ă fie prezen ț ti cel putin 50% din num ă rul de membri . Dac ă nu se poate lua o decizie datorit ă ne î ndeplinirii condi ț iei majorit ăț ii voturilor, votul pre ș edintelui Consiliului de Administrație , chiar dacă nu este membru î n comitet, va determina adop tarea sau nu a deciziei . ( 9 ) Comitetele astfel constituite se vor î ntruni la ș edintele Consiliului de Administrație , precum ș i independent de aceste ș edin ț e, ori de c â te ori este nevoie . (1 0 ) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere ș i pentru a - ș i produce efectele, trebuie adoptate de Consiliul de Administrație , cu majoritatea voturilor valabil exprimate . (1 1 ) Ca efect al mandat ului dat de ac ț ionar ul unic membrilor Consiliului de Administrație , se transfera asupra acestuia dreptul de a ac ț iona î n instan ță Directorul General , membri managementului societății , precum ș i orice alt ă persoan ă angajat ă cu contract de munc ă la SC ARAD ENERGY SA , pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de ace ș tia societ ăț ii, prin faptele proprii sau ale prepu ș ilor lor . (1 2 ) Cu excep ț ia atribu ț iilor expres ș i limitativ indicate î n actul constitutiv, date î n competen ț a Adunării Generale a Acționarilor sau cele prev ă zute ca fiind atributul exclusiv al acesteia prin norme legale imperative, toate celelalte atribu ț ii, activit ăț i sau acte de administrare necesare a fi î ndeplinite pentru corecta ș i judicioasa desf ăș urare a activit ăț ii S . C . ARAD ENERGY S . A ., vor fi date î n competen ț a exclusiv ă a Consiliului de Administrație , care le va putea delega pe baz ă de mandat special Directorul ui G eneral, cu excep ț ia celor date î n competen ț a sa exclusiv ă de lege sau de actul constitutiv . (1 3 ) Consiliul de Administrație convoacă A dunarea Ge nerală a A c ț ionarilor pentru aprobarea oricărei tranzac ț ii dacă aceasta are, individual sau într - o serie de tranzac ț ii 18 încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale societății , sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a societății potrivit ultimelor situa ț ii financiare auditate . (1 4 ) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Art. 17. (1) Pre ș edintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribu ț iile de administrator, ș i următoarele responsabilită ț i: a) stabile ș te împreună cu Directorul General ordinea de zi a ș edin ț elor Consiliului de Administrație ; b) asigură, de regulă, convocarea Consiliului de Administrație ; c) deschide si conduce sedintele Consiliul de Administrație ; d) asigura rela ț ia permanent ă a Consiliul de Administrație cu Directorul General ș i A uditorul F inanciar; e) stabile ș te î mpreuna cu Directorul General ordinea de zi a ș edin ț elor A dunarii G enerale a A c ționarilor; f) asigură, de regulă, convocarea Adunării Generale a Acționarilor ; g) deschide ș i conduce ș edintele A dun ă rii G enerale a A c ț ionarilor; h) asigur ă rela ț ia permanent ă a Adunării Generale a Acționarilor cu Consiliul de Administrație ; i) vegheaza la buna func ț ionare a organelor societ ăț ii; j) asigură publicarea documentelor ș i informa ț iilor, pentru accesul ac ț ionarilor ș i al publicului, pe pagina proprie de internet a societ ăț ii . CAP. XV CONDUCEREA EXECUTIVĂ Art. 18. (1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. (2) Delegarea conducerii societ ăț ii se va face prin decizie a Consiliul de Administrație . Drepturile ș i obliga ț iile Directorul General ui vor fi prev ă zute prin contractul de mandat, î ncheiat î ntre Consiliul de Administrație ș i Directorul General . (3) Pre ș edintele Consiliului de Administrație al societă ț ii nu poate fi numit ș i Director General . (4) Director ii , indiferent dacă sunt selecta ți din cadrul Consiliului de Administrație sau din afara acestuia, sunt numi ți de Consiliul de Administrație , la recomandarea C omitetului de n ominalizare în urma unei proceduri de selec ț ie pentru pozi ț ia respectivă, desfă ș urată după numirea membrilor consiliului de administrație , iar acesta poate decide să fie asistat , sau ca selec ț ia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condi ț iile legii . (5) Consiliul de Administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii C omitetului de n ominalizare ș i r emunerare, stabi lesc criteriile de selec ț ie, care includ, cel pu ț in, dar fără a se limita la aceasta, o experien ț ă relevantă în consultan ț ă în management sau în funcții de conducere exercitate la nivelul autorităților publice ori în funcții de administrator, respectiv de director, precum și 19 orice alte funcții de conducere în cadrul întreprinderi lor publice ori societă ț i lor din sectorul privat . Criteriile de selec ț ie vor fi elaborate ș i selec ț ia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competi ț ii, nediscriminării, transparen ț ei ș i asumării răspunderii ș i , cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societă ț ii . (6) Anun ț ul privind selec ț ia director ilor se publică, prin grija P re ș edintelui Consiliului de Administrație , în cel pu ț in două publicații economice ș i/sau financiare de largă răspândire , pe prima pagină a site - ului întreprinderii publice, într - un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național. Anun ț ul include condi ț iile care trebuie să fie întrunite de candida ț i ș i criteriile de evaluare a acestora . (7) Numirea director ului se realizează de către Consiliul de Administrație prin selectarea candida ț ilor din lista scurt ă întocmită de Comitetul de nominalizare și remunerare. (8) D irector al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i - au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea atribuțiilor cu privire la directorii societății pe acțiuni . (9) Numele Director ilor și al membrilor managementului societății ș i CV - urile acestora sunt publicate, prin grija P re ș edintelui Consiliului de Administrație , pe pagina de internet a societății , pe întrea ga durată a mandatului acestora. (10) Î n cazul î n care postul de director ramane vacant, Consiliul de Administrație poate d e semna un director provizoriu p â n ă la finalizarea procedurii de selec ț ie . Durata mandatului directorului provizoriu este de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, p â n ă la maximum 7 luni. (11) În termen de 60 de zile de la numire, Directorul General elaborează ș i prezintă Consiliului de Administrație o propunere pentru C omponenta de M anagement a P lanului de A dministrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performan ț ă financiari și nefinanciari . (12) Consiliul de Administrație poate cere completarea sau revizuirea C omponentei de M anagement a P lanului de A dministrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de a ș teptări ș i , nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performan ț ă financiari și nefinanciari . (13) Aprobarea C omponentei de M anagement ș i a P lanului de A dministrare în integralitate de către Consiliul de Administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin ( 11 ) . (14) După aprobarea P lanului de A dministrare de către Consiliul de Administrație , C omponenta de M anagement sau, după caz, indicatorii - cheie de performan ț ă , avizați de AMEPIP, constituie ane xă la contractul de mandat î ncheiat cu d irector ii . (15) Evaluarea activită ț ii Directorului General , se face anual de către Consiliul de Administrație ș i vizează atât execu ț ia contractului de mandat, cât ș i a componentei de management a planului de administrare . Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a A utorită ț ii P ublice T utelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru 20 care se efectuează evaluarea . Datele care conform legii au caracter confiden ț ial sau secret sunt exceptate de la publicare și se comunică AMEPIP. (16) Directo rii po t fi revoca ți de către Consiliul de Administrație , în condi ț iile stabilite prin contractul de mandat . Î n cazul î n care revocarea survine f ă r ă just ă cauz ă , directorul î n cauz ă este î ndrept ă ț it la plata unor daune - interese, potrivi t contractului de mandat. (17) Î n cazul î n care, din motive imputabile, directorii nu î ndepline sc indicatorii - cheie de performan ț ă stabili ț i prin contract ele de mandat, Consiliul de Administrație î i poate revo ca din func ț ie ș i hot ă r ă ș te, după caz, î n termen de maximum 45 de zile de la revocare, declan ș area procedurii de selec ț ie pentru desemnarea unui nou directror . (18 ) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor. ( 19 ) Directorul General are obliga ț ia de a supune aprob ă rii Consiliului de Administrație orice tranzac ț ie cu o valoare de cel pu ț in echivalentul î n lei a 50 . 000 euro. (2 0 ) Î n executarea hot ă r â rilor A dun ă rii G enerale ș i deciziilor Consiliul de Administrație , precum ș i î n exercitarea atribu ț iilor proprii, Directorul General emite decizii. (2 1 ) Remunera ț ia Directorul General ui general este stabilită de Consiliul de Administrație . Remuneratia este format ă dintr - o indemnizatie fix ă lunar ă . (2 2 ) Politica ș i criteriile de remunerare a A dministratorilor ș i Directorului General , precum ș i nivelul remunera ț iei ș i celelalte avantaje oferite acestora sunt f ă cute publice pe pagina de internet a societ ăț ii prin grija Consiliului de Administrație . (2 3 ) Societatea trebuie să de ț ină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul ac ț ionarilor la documentele ș i informa ț iile a căror publicitate este prevăzută de lege . Art. 19. (1) Directorul general este desemnat în condițiile legislației privind guvernanța corporativă. (2) Directorul General va avea urm ă toarele atribu ț ii , în principal: a) reprezintă societatea în relațiile cu terții și are puteri de decizie în ceea ce privește operațiunile curente ale societății ; b) propune Consiliului de administrație strategia și politica comercială și de dezvoltare a societății; c) propune Consiliului de administrație structura organizatorică a societății, numărul de posturi, precum și normativele de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; d) negociază și semnează contractul colectiv de muncă ș i contractele individuale de muncă, în condi ț iile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobat e de Consiliul de Administrație; e) încheie contractele de muncă în condițiile stabilite de către Consiliul de administrație și a Codului muncii ș i concediază personalul, în condi ț iile legii (p entru managementul societății este necesar avizul prealabil al Consiliului de Administrație); 21 f) poate propune A dunării G enerale ș i Consiliului de Administrație , ordinea de zi a ș edin ț elor acestora, sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul P re ș edintelui Consiliului de Administrație , care va fi n otificat în scris în acest sens; g ) participă la ș edin ț ele A dunării G enerale a ac ț ionarilor ș i ale Consiliului de Administrație , formuleaza opinii, propuneri sau obiec ț ii, care vor fi consemnat e în procesul - verbal de ședinta; h ) execută opera ț iunile de încasări ș i plă ț i, potrivit competen ț el or legale și prezentului act constitutiv; i ) asigură întocmirea situa ț iilor financiare ale societă ț ii ș i le înaintează în timp ut il Consiliului de Administrație; j ) aprobă opera ț iunile de încasări ș i plă ț i curente ; k ) supune spre avizare, Consiliul de Administrație , in termenele legale, progra m ul anual de achiziții; l ) asigura achizitiile publice conform programului anual, avizat de catre Consiliul de Administrație; m ) hotără ș te achizi ț ia obiectelor de inventar ș i a consumabilel or, în limita bugetului aprobat; n ) încheie acte juridice în numele societă ț ii, cu respectarea prezentului act constitutiv, a contractului de mandat ș i a celorlalte prevederi legale în vigoare ; o ) îndepline ș te obliga ț iile ș i atribu ț iile prevăzute în contractul de mandat . CAP . XVI CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂȚII. AUDITORUL FINANCIAR Art. 19. ( 1) Situa ț iile financiare ale societa ții sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condi ț iile legii . (2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari. ( 3 ) Situa ț iile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun de către societate la unită ț ile teritoriale ale Ministerului Finan ț elor Publice . O copie a acestora se va transmite către AMEPIP în termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor. ( 4 ) Societa tea contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile legislatiei privind achizitiile publice . ( 5 ) Auditul statutar va fi exercitat în condi ț iile prevăzute de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și consolidate , cu modificările ș i completările ulterioare . ( 6 ) Auditorii statutari sunt numiti inainte de incheierea exercitiului financiar de catre adunarea general ă a ac ț ionarilor . (7) Primul a uditor financiar al societății este doamna Olga - Carmen FURDEA , persoană fizică, cetățean român, membru ASPAAS și al Camerei Auditorilor Financiari din Romania cu nr. AF 4440, ASPAAS e - viză valabilă. (8) Durata mandatului auditorului este de 3 ani. (9) Auditorul financiar întocmește un raport anual privind situația financiară a societății pentru anul precedent, îndeplinind și alte atribuții prevăzute de lege. Art. 20. (1) Societ atea organizează A uditul I ntern în conformitate cu dispozi ț iile Legii nr 672/2002 privind a uditul p ublic i ntern, republicată, cu modificările ș i completările ulterioare . 22 (2) Compartimentul de audit intern se constituie distinct în subordinea directă a Consiliului de Administrație. CAP . X VII DIZOLVAREA, FUZIUNEA și DIVIZAREA Art. 2 1. (1) Modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea ș i lichidarea societă ț ii se hotărăsc de către Adunarea Generală a Ac ț ionarilor ș i se realizează în condi ț iile prevăzute de Legea nr 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare ș i celelalte prevederi legale în vigoare . (2) Litigiile între ac ț ionari, decurgând din interpretarea dispozi ț iilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comer ț , Industrie ș i Agricultură Arad, iar litigiile cu ter ț ii, după caz, vor fi deduse instan ț elor de drept comun sau arbitrajului (3) Societatea se dizolvă prin: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; b) declararea nulității societății; c) hotărârea adunării generale; d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; e) falimentul societății; (4) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. (5) Dizolvarea societăților trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a, conform prevederilor legale în vigoare. CAP. XVIII LICHIDAREA SOCIETĂȚII Art.22. (1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social sunt obligatorii următoarele reguli: a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii continuă să - și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare 5 ; b) actul de numire a lichidatorilor, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în registrul comerțului. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a, ori, după caz, în Buletinul electronic al registrului comerțului. Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție. 5 „ Art. 233 (1) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazu l fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. (2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În c az contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse. (3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească. (4) Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.” 23 (2) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii. (3) Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. CAP . XI X DISPOZI Ț II FINALE Art. 23. (1) Consiliul Local al Municipiului Arad are calitatea de fondator al societă ț ii (2) Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, Codul Civil, Dispoziția Primarului Municipiului Arad de delegare a calității sale de reprezentant al unității administrativ - teritoriale Municipiul Arad în adunarea generală a acționarilor , Contractele de mandat ale membri lor C onsil iului de A dminsitra ț ie, Contractele de M andat ale D irectorilor, precum ș i cu celelalte reglementă ri legale în vigoare aplicabile. (3) Prezentul act constitutiv a fost semnat în 3 (trei) exemplare originale, în limba română, la data de ___________ . MUNICIPIUL ARAD Reprezentat prin , PRIMAR BIBARȚ LAURENȚIU - CĂLIN