HCL 529/2026

Art. 1. Se constatată încetarea contractelor de mandat ale administratorilor societății Termoficare Napoca S.A., ca urmare a expirării perioadei pentru care au fost încheiate. Art. 2 (1) Se aprobă numirea unui număr de 5 administratori provizorii în Consiliul de administrație al societății Termoficare Napoca S.A., după cum urmează: – domnul Szasz Ștefan Rudolf, administrator neexecutiv; – doamna Marina Otilia-Mărioara, administrator neexecutiv; – domnul Alexandru Coroian, administrator neexectuiv; – domnul Călin Vasile Forna, administrator neexecutiv; – domnul Albu Călin Mircea, administrator neexecutiv. (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate, iar în cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea acestei perioade, mandatul administratorilor provizorii încetează la data numirii administratorilor permanenți. (3) Se aprobă remunerația administratorilor provizorii membri ai Consiliului de administrație, constând într-o indemnizație fixă brută lunară în cuantum de 3.419 lei; (4) Se aprobă contractul de mandat conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (5) Se aprobă actualizarea actului constitutiv al societății Termoficare Napoca S.A. care se constituie în Anexă la Hotărârea nr. 74/2019, astfel cum a fost modificată și completată prin Hotărârea nr. 415/2022, după cum urmează: a) Art. 6 Obiectul de activitate al societății: – se modifică punctul (6.2) care va avea urmatorul conținut: (6.2) Obiectul secundar de activitate cuprinde următoarele coduri CAEN: 2521 – Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală; producția de generatoare de abur și boilere 2522 – Producția de rezervoare, cisterne și containere metalice 2651 – Fabricarea de instrumente și dispozitive pentru măsură, verificare, control, navigație 2821 – Fabricarea cuptoarelor, furnalelor și arzătoarelor 3311 – Repararea și întreținerea articolelor fabricate din metal 3312 – Repararea și întreținerea mașinilor 3319 – Repararea și întreținerea altor echipamente 3320 – Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale 3511 – Producția de energie electrică din resurse neregenerabile 3512 – Producția de energie electrică din resurse regenerabile 3514 – Distribuția energiei electrice 3515 – Comercializarea energiei electrice 3516 – Depozitarea energiei electrice 3522 – Distribuția combustibililor gazoși, prin conducte 3523 – Comercializarea combustibililor gazoși, prin conducte 3540 – Activități ale agenților și brokerilor din domeniul energiei electrice și a gazelor naturale 4321 – Lucrări de instalații electrice 4322 – Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat 4323 – Lucrări de izolații 4324 – Alte lucrări de instalații pentru construcții 4360 – Servicii de intermediere pentru lucrări speciale de construcții 4612 – Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale și produse chimice pentru industrie 4613 – Intermedieri în comerțul cu material lemnos și materiale de construcții 4614 – Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane 4615 – Intermedieri în comerțul cu mobilă, articole de menaj și de fierărie 4619 – Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4681 – Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor derivate 4684 – Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații sanitare și de încălzire 4791 – Intermedieri în comerțul cu amănuntul nespecializat 4792 – Intermedieri în comerțul cu amănuntul specializat 4932 – Transporturi terestre de pasageri, ocazionale 4939 – Alte transporturi terestre de călători n.c.a. 4941 – Transporturi rutiere de mărfuri 5224 – Manipulări 5231 – Activități de intermediere pentru transportul de marfă 5232 – Activități de intermediere pentru transportul de pasageri 5330 – Servicii de intermediere pentru activități poștale și de curier 6392 – Alte activități de servicii informaționale n.c.a. 6820 – Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 7020 – Activități de consultanță în afaceri și management 7111 – Activități de arhitectură 7112 – Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea 7120 – Activități de testări și analize tehnice 7330 – Activități în domeniul relațiilor publice și al comunicării 7412 – Design grafic și activități de comunicare vizuală 7499 – Alte activități profesionale, stiințifice și tehnice n.c.a. 7751 – Servicii de intermediere pentru închirierea și leasingul autoturismelor, autorulotelor și remorcilor 7752 – Servicii de intermediere pentru închirierea și leasingul altor bunuri corporale și bunuri intangibile (exceptând financiare) 8009 – Alte activități de protecție n.c.a. 8220 – Activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center) 8230 – Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor 8240 – Activități de intermediere pentru servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. 8291 – Activități ale agențiilor de colectare și ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditului 8299 – Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. 8532 – Învățământ secundar, tehnic sau profesional 8559 – Alte forme de învățământ n.c.a. 8561 – Activități de intermediere pentru cursuri și tutori (îndrumători, profesori) 8569 – Activități de servicii suport pentru învățământ 9540 – Servicii de intermediere pentru repararea și întreținerea calculatoarelor, a articolelor personale și de uz gospodăresc, a autovehiculelor și motocicletelor b) Art. 9 Consiliul de Administrație – se modifică punctele: (9.1), (9.2), (9.4), (9.6), (9.9), (9.12), (9.13), (9.14) și (9.17), care vor avea următorul conținut: (9.1) Societatea este condusă și administrată de un consiliu de administrație format din 5 membri nominalizați în Anexa 1 la prezentul act constitutiv. Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, cu posibilitatea de reînnoire, în condițiile legii. Mandatul membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoit o singură dată, în condițiile reglementate de prevederile legale. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Acționarul unic poate hotărî asupra numirii unor administratori provizorii, în condițiile și pentru duratele reglementate prin actele normative privind guvernanța întreprinderilor publice. (9.2) Membrii consiliului de dministrație trebuie să îndeplinească condițiile de studii, experiență profesională, integritate și independență prevăzute de legislația aplicabilă întreprinderilor publice, astfel încât Consiliul de Administrație să dispună, în ansamblul său, de competențele și experiența necesare pentru administrarea eficientă și prudentă a societății. (9.4) Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Funcționarii publici, înalții funcționari publici, precum și alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot fi considerați independenți. (9.6) Candidații pentru posturile de administrator sunt selectați în condițiile stabilite de prevederile actelor normative privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Fiecare membru al consiliului de administrație va avea încheiat un contract de mandat, în baza căruia își va desfașura activitatea. (9.9) Administratorii pot fi revocați de către acționarul unic, în conformitate cu prevederile privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. (9.12) Comitetele consultative ale Consiliului de Administrație (1) În cadrul Consiliului de Administrație se constituie următoarele comitete consultative: a) Comitetul de Nominalizare și Remunerare; b) Comitetul de Gestionare a Riscurilor; c) Comitetul de Audit. (2) Consiliul de Administrație poate decide constituirea și a altor comitete consultative, în funcție de necesitățile societății, cum ar fi: comitete de strategie, investiții, guvernanță corporativă sau sustenabilitate. (3) Comitetele sunt alcătuite din membri ai Consiliului de Administrație, cu respectarea condițiilor de independență și a incompatibilităților prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 și de legislația aplicabilă. (4) Comitetul de Nominalizare și Remunerare: organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului; formulează propuneri privind remunerarea administratorilor și directorilor; sprijină consiliul în evaluarea propriei performanțe și a performanței conducerii executive; exercită orice alte atribuții prevăzute de lege. (5) Comitetul de Gestionare a Riscurilor: identifică, analizează și monitorizează riscurile societății; urmărește eficiența mecanismelor de control intern; propune măsuri de diminuare și gestionare a riscurilor; raportează periodic Consiliului de Administrație asupra profilului de risc al societății și asupra măsurilor adoptate. (6) Comitetul de Audit exercită atribuțiile prevăzute de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar și monitorizează eficacitatea sistemului de control intern, audit intern și management financiar. (9.13) Funcționarea comitetelor consultative (1) Comitetele consultative se întrunesc ori de câte ori este necesar, dar nu mai puțin de o dată pe trimestru, la convocarea președintelui comitetului sau la solicitarea Consiliului de Administrație. (3) Ședințele comitetelor se pot desfășura fizic, prin mijloace de comunicare la distanță sau în format hibrid, cu condiția identificării participanților și asigurării caracterului confidențial al deliberărilor. (4) Comitetul poate invita la ședințe directori, auditori interni sau externi, experți independenți ori alte persoane a căror prezență este necesară pentru analizarea aspectelor înscrise pe ordinea de zi, fără drept de vot. (9.14) Procedura de adoptare a recomandărilor și deciziilor în cadrul comitetelor consultative (1) Comitetele consultative adoptă recomandări și avize cu majoritatea voturilor membrilor prezenți. (2) Cvorumul necesar pentru desfășurarea ședințelor este reprezentat de prezența majorității membrilor comitetului. (3) În caz de paritate de voturi, votul președintelui comitetului este decisiv. (4) Recomandările și avizele comitetelor au caracter consultativ și sunt înaintate Consiliului de Administrație pentru analiză și decizie. (5) Membrii care se află într-un conflict de interese cu privire la un punct de pe ordinea de zi au obligația de a se abține de la deliberare și vot, această împrejurare fiind consemnată în procesul-verbal al ședinței. (9.17) Deciziile consiliului de administrație se consemnează în registrul de procese- verbale, care se păstrează de președintele consiliului la sediul societății. c) Art.11 Aparatul propriu al societății: – se modifică punctul (11.5), care va avea urmatorul conținut: (11.5) Cuantumul remunerației directorilor este stabilit de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul reglementat prin prevederile legale. d) Art. 12 Auditul Statutar și Auditul Intern – se modifică punctele (12.2) și (12.6), care vor avea următorul conținut: (12.2) Societatea va contracta auditori statutari, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare privind achizițiile publice și ale O.U.G. nr. 109/2011, scopul auditului statutar fiind acela de auditare a situațiilor financiare anuale ale societății, respectiv de a stabili dacă situațiile financiare ale întreprinderii publice oferă o imagine reală și onestă asupra activității anului financiar și asupra profitului și pierderii, respectiv asupra veniturilor și cheltuielilor, pentru perioada încheiată. (12.6) Societatea organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările și completările ulterioare și cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completarile ulterioare. Auditul intern este o examinare metodică realizată în vederea determinării dacă activitățile și rezultatele relative la subiectul examinat satisfac dispozițiile prestabilite și dacă aceste dispoziții sunt puse în operă într-un mod eficace și apt în vederea atingerii obiectivelor societății. Auditul intern este în interiorul entității o activitate independentă de apreciere sau control al operațiilor, fiind în subordinea directă a directorului general. Obiectivul auditului intern este de a asista conducerea societății în exercitarea eficace a responsabilităților lor, furnizând analize, aprecieri, recomandări și comentarii pertinente referitoare la activitățile examinate. Auditorul intern este vizat de toate fazele activității entității care interesează conducerea. Acesta implică faptul de a apela la aspecte contabile și financiare, dar și tehnice, pentru atingerea unei înțelegeri depline a operațiilor examinate. (12.7) Se elimină. e) Art. 14 Dispoziții finale: – se va îndrepta eroarea materială, în sensul renumerotării art. 14 din Capitolul IX – Dispoziții finale, acesta urmând să devină art. 15 – Dispoziții finale. – se modifică punctul (15.2), astfel: Prezentul act constitutiv se constituie în Anexă la Hotărârea A.G.A. a societății Termoficare Napoca SA nr. …… / …… și este însoțit de Anexa 1. f) Se actualizează Anexa 1 a actului constitutiv, conform art. 2 alin. (1) din prezenta hotărâre. Art. 3. (1) Se mandatează domnul Florin Valentin Gliga, consilier local, pentru a reprezenta interesele Consiliului local, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății Termoficare Napoca S.A., din data de 23.07.2026, ora 12 (prima convocare) și, respectiv, 24.07.2026, ora 12 (a doua convocare) și de a vota în conformitate cu art. 1 și art. 2 din prezenta hotărâre. Art. 4. (1) Se împuternicește domnul Emil Boc, primar al municipiului Cluj-Napoca, ca în numele și pe seama acționarului unic, municipiul Cluj-Napoca, să semneze actul constitutiv și contractele de mandat cu administratorii provizorii prevăzuți la art. 2 alin. (1) din prezenta hotărâre. (2) Se aprobă mandatarea domnului Emil Miron, director general al societății Termoficare Napoca S.A., să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj, acesta având dreptul să delege/împuternicească alte persoane în vederea îndeplinirii formalităților necesare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 5. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează domnul Emil Boc, primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Florin Valentin Gliga, consilier local, domnul Emil Miron, director general al societății Termoficare Napoca S.A. și Direcția Tehnică.